Порядок выпуска депозитарных расписок

Неспонсируемые ADR. Выпуск неспонсируемых ADR инициируется акционером или группой акционеров (резидентов США), имеющих в собственности относительно крупный пакет акций иностранного эмитента. Пакет акций депонируется и хранится в депозитарии страны, в которой зарегистрирован эмитент. Функции хранителя ценных бумаг выполняет банк-кастоди, который выступает в роли номинального держателя акций, на которые выпущены депозитарные расписки. Чаще всего банками-кастоди в России являются Credit Suisse и ING Bank, имеющие дочерние компании в Москве. Кастодиальные услуги по договору с депозитарием, выпускающим депозитарные расписки, могут выполнять и российские банки, имеющие лицензию на депозитарную деятельность.

На депонированные акции депозитарий, располагающийся в США, выпускает депозитарные акции и регистрирует их в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Наиболее крупными депозитарными банками с многолетним опытом реализации программ выпуска ADR для иностранных компаний многих стран мира являются The Bank of New-York, Morgan Guaranty и Citibank.

После регистрации выпуска депозитарные акции могут предлагаться для приобретения инвесторам. Их приобретатели получают от банка депозитарную расписку – сертификат, удостоверяющий право собственности ее владельца на определенное количество акций иностранного эмитента.

Выпуск неспонсируемых ADR не обязывает иностранную компанию предоставлять информацию об эмитенте в соответствии с американскими стандартами. Информирование владельцев о назначенных дивидендах и финансово-экономическом состоянии компании-эмитента является обязанностью депозитария. И в этом смысле ADR данного типа несут повышенный риск для их владельцев. Торговля ими может осуществляться только на внебиржевом рынке через «Bulletin Board» - электронную доску объявлений NASD (Национальной ассоциации дилеров фондового рынка США) или через ежедневный справочник «Pink Sheets» («Розовые страницы»). Размещение неспонсируемых ADR на фондовых биржах и в NASDAQ запрещено.

Неспонсируемые ADR не контролируются иностранной компанией-эмитентом. Единственное, что она может сделать, - это запретить выпуск ADR. Обычно же компании дают разрешение, направляя в адрес инициаторов выпуска письмо об отсутствии возражений на его проведение. В случае если компания-эмитент примет решение и зарегистрирует выпуск спонсируемых ADR, банк-депозитарий обязан будет обменять на них ранее выпущенные расписки неспонсируемого типа.

Спонсируемые ADR. У выпуска депозитарных расписок этого типа те же участники, что и у выпуска неспонсируемых ADR – компания-эмитент, депозитарный банк и банк-кастоди, с той лишь разницей, что осуществляется он по инициативе и при непосредственном участии эмитента. В зависимости от цели выпуска, объема раскрываемой эмитентом информации и круга потенциальных инвесторов спонсируемые ADR имеют три уровня.

ADR 1-го уровня (Level I DR). Для эмитента выпуск депозитарных акций этого уровня не носит инвестиционного характера и осуществляется с целью увеличения количества акционеров и повышения ликвидности ценных бумаг на национальном рынке. Выпуск осуществляется под акции, уже обращающиеся на вторичном рынке. Перечень документов, подаваемых для регистрации ADR 1-го уровня минимален. Обязательным является заключение депозитарного соглашения между эмитентом и депозитарием, от имени которого выпускаются депозитарные акции. В то же время SEC при определенных условиях может освободить иностранную компанию от регулярного предоставления информации и финансовой отчетности. Как и неспонсируемые расписки, ADR 1-го уровня могут обращаться только на внебиржевом рынке.

ADR 2-го уровня (Level II DR). Их выпуск имеет те же цели – повышение ликвидности и расширение рынка акций. Выпуск осуществляется под акции, находящиеся в собственности одного американского банка, который, согласившись участвовать в проекте, подписал депозитарный договор с иностранной компанией-эмитентом. ADR данного уровня требуют предоставления при регистрации формы F-20, содержащей не только общую информацию об эмитенте, но и финансовую отчетность по стандартам GAAP (аналог российского проспекта эмиссии). Финансовую отчетность эмитент обязан регулярно представлять и после регистрации проекта. ADR 2-го уровня включаются в листинг любой американской биржи и в систему NASDAQ. Выставление котировок на биржах США позволяет повысить рыночную стоимость акций и соответственно капитализацию иностранной компании.

ADR 3-го уровня (Level III DR). В основе таких расписок лежат акции первичного размещения (новые выпуски акций, предпринятые для увеличения уставного капитала). ADR 3-го уровня позволяет иностранным компаниям привлекать инвестиции на международных рынках. Могут быть выпущены на условиях частного размещения по Правилу 144А либо на общих основаниях, как любое публичное размещение. «Публичные» ADR доступны всем инвесторам в США: они котируются на биржах и внебиржевых рынках. Естественно, непременным условием здесь является раскрытие информации по стандартам GAAP. При частном размещении действуют менее строгие нормы ответственности для депозитария и эмитента. В этом случае депозитарные расписки могут приобретать только квалифицированные институциональные инвесторы (QIB, Qualified institutional buyers – особый статус инвесторов, к которым по Правилу 144А относятся страховые и инвестиционные компании, дилеры и инвестиционные консультанты, владеющие портфелем ценных бумаг на сумму не менее 100 млн USD).

На сделки с депозитарными расписками, приобретенными институциональными инвесторами, налагаются определенные ограничения: в течение первых двух лет после размещения выпуска ADR они могут продаваться только квалифицированным инвесторам.

Иностранные компании обычно отдают предпочтение распискам 1-го либо 3-го уровня. ADR 2-го уровня требуют таких же затрат на раскрытие информации, а стоимость реализации проекта выпуска лишь ненамного ниже, чем для 3-го уровня. В то же время преимущества ADR 3-го уровня очевидны – получение дополнительных инвестиций.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: