Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путём учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путём слияния, разделения, выделения, преобразования).

Основаниями создания общества являются:

- при учреждении вновь – решение учредительного собрания;

- при реорганизации – решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда.

Основаниями ликвидации общества являются:

- решение общего собрания акционеров;

- решение суда – в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности запрещенной законом либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;

- признание судом несостоятельности общества.

Основные правила учреждения общества:

- учредителями общества являются граждане или юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей не ограничено, но для закрытого общества оно не должно превышать 50;

- решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценки вкладов, вносимых учредителями в счёт оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;

- избрание органов управления осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, предоставляемых приобретаемыми ими акциями;

- учредители заключают между собой письменный договор о создании общества;

- в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории акций, размер и порядок их оплаты.

Слияние общества – это возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Осуществляется по договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом. В практике западных компаний, при слиянии обществ, акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также общественные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Присоединение общества – прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Производится по договору о присоединении между присоединённым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Разделение общества – прекращение деятельности общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Выделение общества – создание дополнительно одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества – акционерное общество преобразуется в народное предприятие, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразовываться в некоммерческое партнерство.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательным операциям реорганизованного общества перед его кредиторами.

Ликвидация общества – влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: