Обоснуйте целесообразность использования централизованных и децентрализованных структур организации. 3 страница

Слайд 6.21.

Как отмечают российские социологи в России наиболее типичными нарушениями в сфере корпоративных финансов и управления явились незаконные, не отвечающие уставу компании дополнительные эмиссии акций, отсутствие регистрации эмиссии в органе по управлению рынком ценных бумаг, сделки с акциями, не подтвержденные разрешением антимонопольного органа, нелегитимное избрание советов директоров и генральных директоров. В России именно недостатки законодательства и отсутствие контроля со стороны государства и общества дали возможность «новым олигархам» скупать целые отрасли промышленности и создавать финансово-промышленные империи.

В России попытки совершенствования деловой культуры привели к разработкам профессионалами кодексов поведения корпоративных менеджеров. Так в 1992 г. – Кодекс чести банкира, в 1994 г. –Правила добросовестной деятельности членов профсоюзной ассоциации участников фондового рынка и Кодекс чести Российской гильдии риэлторов. 1995 г. –Хартия бизнеса России, призывающая к отказу от применения или угрозы применения насилия в деловых отношениях. В 1996 г. Торгово-промышленной палатой РФ была создана национальная программа «Российская деловая культура», предполагающая принятие Кодекса предпринимательской этики, основывающейся на 12 принципах, сгруппированным по 4 ракурсам бизнеса:

Слайд 6.22.

1. Принцип личности. Честь дороже прибыли, уважать участников общего дела выполнением взятых обязательств, воздержанием от насилия и угроз как способов достижения цели

2. Принцип профессионала. Вести дела сообразно своим средствам, оправдывать доверие, конкурировать достойно, не доводя дело до суда.

3. Принцип гражданина России. Подчиняться законам и законной власти, объединяться с единомышленниками для законного влияния на власть, творить добро бескорыстно, не дожидаясь общественного признания.

4. Принцип гражданина Земли. Не нанесение ущерба природе, найти в себе силы противостоять преступности и коррупции, проявлять уважение к представителям других структур.

Для сравнения приведем Принципы корпоративного управления США, которые являются общепризнанными стандартами и определяют характер корпоративного управления во всех отраслях:

1. Отчетность. Члены совета директоров и менеджеров должны обязательно отчитываться перед акционерами и нести ответственность за развитие стратегии в корпорации таким образом, чтобы повышение стоимость акций на долговременной основе было доминирующим фактором.

2. Прозрачность. Инвесторы могут получить информацию о деятельности корпорации.

3. Справедливость. Одинаковое отношение ко всем акционерам, включая иностранных инвесторов, мелких акционеров, не предпринимать действий, которые могли бы нанести им ущерб. 1 акция =1 голос.

4. Методы голосования. Материалы для голосования по доверенности должны быть четкими, краткими и представлять адекватную информацию. Подсчет голосов обнародован.

5. Кодексы принципов. Все корпорации должны разработать кодекс взаимоотношений с акционерами, придерживаться этих принципов и пересматривать их с развитием рынка.

6. Стратегическое планирование. Противостоять желаниям достичь быстрых результатов в ущерб стратегическим интересам корпорации.

Слайд 6.23.

В мире существуют 2 модели корпоративного управления:

1) Инсайдеры. Немецкая модель. Акции сосредотачиваются в руках небольшого количества их владельцев, и рычаги контроля также находятся у них. Роль стороннего контроля играет рыночная конкуренция. Инсайдеры предоставляют право участия в управлении другим заинтересованным сторонам – мелким владельцам акций, рабочим и служащим, властям. Двухуровые корпоративные советы. Управленческие функции отделены от функций наблюдения и контроля. В Наблюдательный Совет входят только независимые директора. Председателя Совета выбирают акционеры. Уровень дивидендов не играет особой роли, поскольку компания финансируется немецкими банками.

2) Аутсайдеры. Модель характерна для американского концерна. Используется в компаниях с достаточной распыленностью капитала. Акционерная демократия, конкуреция интересов и контрактные решения. Одноуровневые корпоративные советы, в которых властвуют инсайдеры. Акционеры избирают и смещают директоров, принимают и изменяют устав, продают корпорации и т. д. Эта модель предоставляет хорошую защиту мелким акционерам. Прозрачность, открытость информации, сильная защита прав кредиторов, четкие правила передачи, ясные процедуры банкротства, более активные рынки ценных бумаг.

Исследования показывают, что на эффективность корпоративного управления влияет законодательство стран. В тех странах, где в основе законодательной системы лежит «общее право» (Великобритания, США), интересы акционеров защищены лучше, чем в странах с «гражданским правом» (Германия, Япония, другие континентальные страны Европы и Азии).

Социологи, изучающие корпортивное управление в России предполагают, что российская модель корпоративного управления скорее походит на германо-японскую. Это – высокая концентрация пакетов акций, наличие перекрестных держаний промышленных компаний и банков, активное участие собственников предприятия в управлении, невысокая степень развития фондового рынка. Для российской корпоративнй модели характерно участие в капитале предприятий государства (аналогичные явления в Италии и Франции). Однако, для некоторых отраслей может подойти и американо-английская модель.

Действующее в России законодательство об акционерных обществах предусматривает трехзвенную систему управления, включающую: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет и исполнительный орган). В зависимости от конкретных условий эта система может быть упрощена или видоизменена. Так, имеется возможность использования двухзвенной системы управления, предсмаривающей закрепление функций совета директоов за общим собранием. Если число акционеров – владельцев голосующих акций не превышает 50 человек, полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпрнимателю (трастовое управление).

Слайд 6.24.

Аудитор Общее собрание акционеров Ревизионная комиссия

Управление капиталом Совет директоров

Управление производством Исполнительный орган

Управленческие подразделения

Производственные подразделения

Уровни и сферы управления в акционерном обществе.

Общее собрание акционеров.

Общее собрание акицонеров является высшим органом управления акционерным обществом. Однако оно не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного органа, и не вправе принимать решения по этим вопросам. Общее собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава.

В самом общем виде акционеры могут быть разделены на 3 группы:

1) акционеры, приобретающие акции в целях спекуляциии или качества рантье. С акционерной компанией их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности; они стремятся к тому. Чтобы их доля принесла макисмум дохода. При возможности увеличения дохода они продают акции и вкладывают деньги в более выгодные ценные бумаги.

2) Акционеры – работники предприятия (включая администрацию). Интересы работника предпрития, как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему не безразлична судьба предприятия, от которой зависит его заработная палта, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы. Вместе с тем работники – влдаельцы акций скорее держатели и распрядители, чем ответственные собственники.

3) Крупные акционеры, приобретающие акции из предпринимательских соображений. Один и тот же инвестор в одних случаях приобретает предприятие (или ряд предприятий) с тем, чтобы развивать производство, в других – налаживает управление, санирует предприятие, а затем продает, в третьих – покупает пакет акицй в ецлях перепродажи. Но в каждом конкретном случае инвестор выступает в определенной роли. В процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться исходя из интересов государства.

Влияние указанных категорий акционеров на решения, принимаемые собранием, различно в зависимости от распределения между ними акций. Фактическая реализация права каждого акционера на управление акционерным обществом – проблема, не решенная не только российским законодательством, но и законами других стран. В США, например, проблема обеспечения участия владельцев акционерного капитала в руководстве акционерным обществом обсуждается весьма активно. Предлагается обеспечить инвесторам значительные преимущества по сравнению с биржевыми спекулянтами на общем собрании акционеров: парво голоса на этом собрании должны иметь акционеры только после 2 лет влдаения акциями, причем на 3 году владения они будут иметь 1/3 глоса, на 4 – 2/3 голоса и лишь на 5 - полный голос. Полным голосом сразу пользуется лишь лицо, которое приобрело не менее 20% акционерного капитала. Тем самым резко огранчиваются права биржевых спекулянтов, которые владеют акциями в течение непродолжительного времени.

Совет директоров (наблюдательный совет).

Общее руководство деятельностью акционерного общества по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). В зависимости от числа акционеров – владельцев обыкновенных или иных голосующих акций количественный состав совета директоров варьирует от 7 или 9 членов.

Введение в действие Федерального закона «Об акционерных обществах» внесло существенные изменения в организацию и деятельность совета директоров. Прежде всего, усилена роль этого органа управления. Его члены избираются на 1 год, хотя могут переизбираться неограниченное число раз. Полномочия любого члена совета директоров решением общего собрания могут быть прекращны досрочно. Усиление роли этого органа управления потребовало повышения ответственности (в некоторых случаях субсидарных) его членов. Закон органичивает участие в совете директоров членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, которые не могут составлять в нем большинство. Одновременно установлен, что руководитель единоличного исполнительного органа не может быть одновременно председателем совета директоров. Этим достигается разделение функций стратегического упарвления и контроля и функций текущего управления (исполнения).

Помимо организации общего собрания и вынесения на него вопросов реорганиазции общества, дробления и консолидации акций и т. д., совет директоров обладает исключительной компетенцией по следующим вопросам: определение приоритетных направлений деятельности общества; рост уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций; размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг; определение рыночной стоимости имущества; приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений икомпенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; принятие рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного и иных фондов обществом; утверждение внутренних документов общества, определыющих порядок деятельности органов управления обществом; создание филиалов и открытие представительств общества; принятие решений об участии общества в других организациях, за исключением участия в объединеиях коммерческих организаций; заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет до 50% балансовой стоимости активов общества (на дату принтия решения о совершении такой сделки), иные вопросы, предусмотренные уставом.

Таким образом, совету директоров принадлежат широкие права в управлении акционерным обществом, однако законодательство не определяет требований к его членам. Указано лишь, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, могут устанаваливаться уставом или другим документом, утвержденным общим собранием акционеров. Практически единственной ограничительной нормой является порядок принятия решений о совершении сделки, согласно которому такое решение принимается большинством членов совета директоров (независимых директоров), не заинтересованных в совершении сделки.

Исполнительный орган.

Все вопросы управления текущей деятельностью акцонерного общества (кроме отнесенных законодательством к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров) решает исполнительный орган общества. На него же возложена организация выполнения решений общих собраний и совета директоров. Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляются в соответствии с уставом акционерного общества либо общим собранием, либо советом директоров. Существуют 2 варианта организации исполнительного общества:

· Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор);

· Единолично-коллегиальный исполнительный орган (директор, генепральный директор и правление, дирекция).

Правление призвано выполнять следующие основные функции и задачи: определять основные цели организации; выбирать, контролировать, консультировать, оценивать и оплачивать работу корпоративных руководителей и утверждать их действия; обеспечивать защиту корпоративных активов от обесценения; контролировать финансовое сосояние фирмы и предоставлять акционерам и регулирующим органам необходимые отчеты; делегировать полномочия в случае необходимости; гарантировать исполнение корпоративного устава и вносить внего изменения по мере необходимости и др.

Слайд 6.25.

Финансово-промышленные группы.

Современные финансово-промышленные группы (ФПГ) представляют собой диверсифицированные многофунккциональные структуры, образующиеся в результате объединения капиталов предприятий, кредитно-финансовых и инвестиционных институтов, а также других организаций с целью максисмизации прибыли, повышения эффективности производственных и финансовых операций, усиления конкурентноспособности на внутреннем и внешнем рынке, упрочения технологических и кооперационных связей.

Слайд 6.26.

КЛАССИФИКАЦИЯ ФПГ.

Финансово-промышленные группы подразделяются по следующим критериям:

1. Способ формирования:

· По инициативе участников;

· По решению государственных органов;

· На основе межправительственных соглашений.

Слайд 6.27.

2. Тип организационного строения.

· Горизонтальные;

· Вертикальные;

· Конгломеративные.

Слайд 6.28.

3. Форма собственности:

· Частные;

· Смешанные;

· Государственные.

Слайд 6.29.

4. Способ внутригрупповго управления:

· Холдинг;

· Советы акционеров;

· Трастовые компании.

Слайд 6.30.

5. Территориальные границы осуществления производственной деятельности:

· Транснациональные (межгосударственные);

· Межрегиональные (государственные);

· Региональные.

Слайд 6.31.

ФПГ организауются по принципу горизонтальной интеграции - обединение многопрофильных производств и вертикальной интеграции – по технологическим цепочкам. Создание ФПГ подразумевает объединение под одной крышей 3-х структур: финансовой – банк, производственной – инвестиционная компания, коммерческой – внешнеторговые компании, товарносырьевая биржа, страховая, транспортная и сервисные формы.

Центральная компания ФПГ

Производственное предприятие Производ. предприятие

Производственное предприятие

Коммерческий банк Производ. предприятие

Ассоциативная форма объединения организаций

В развитых странах банки являются центрами финансово-промышленных структур. Работая на определенный круг предприятий банк хорошо осведомлен о процессах движения их фондов. В случае возникновения каких-то проблем, он тут же предпринимает необходимые меры, ведь результаты того или иного производственного процесса затрагивают его собственные экономические интересы.

Формирование российских ФПГ происходит на основе холднга или объединения капиталов (системы участия).

Слайд 6.32.

Холдинг. Холдинг – (холдиноговая, или держательская, компания) представляет собой организацию, влдаеющую контрольными пакетами акций других компаний с целью осуществления по отношению к ним функций контроля и управления.

По характеру деятельности холдинги подразделяются на:

· Чистые – ограничивают свою деятельсноть исключительно контрольно-управленческими функциями по отношению к дочерним обществам;

· Смешанные или оперативные, помимо управленческих могут выполнять разнообразные функции, связанные с предпринимательством в промышленной, торговой, транспортной и других сферах.

В настоящее время существует как минимум 3 типа холдниговых структур:

1) интегрированные промышленные компании;

2) конгломераты;

3) банковские холдинги.

Слайд 6.33.

Конгломерат представляет собой организационную форму объединения предприятий, которая возникает в результате слияния различных фирм, вне зависимости от их горизонтальных или вертикальных связей.

Конгломератные слияния подразделяются на 3 типа:

1. Функциональные.

2. Рыночно-ориентироваанные.

3. Чисто конгломератные.

Как правило, конгломераты представляют собой образования, ориентированные на развитие и макисимизацию прибыли независимо от сфер их деятельности. как новейшая форма монополистических объединений, они возникли в 1960-х г.г. и получили распространение в виде интеграции предприятий различных отраслей, не имеющих проивзодственной общности. В настоящее время конгломераты также не имеют единства ни технологического, ни целевого с основной деятельностью холдинга. Поэтому профелирующее производство в объединениях конгломератного тпа принимает расплывчатые очертания или отсутствует вовсе.

Основными способами образования конгломератов являются слияние и поглощение фрм различной проиводственной и коммерческой ориентации. Слияние обозначает объединение несокльких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утарчивают свою самостоятельность и прекращают свое существование. Слияние отличается от объединения, при котором новая компания образуется на основе нескольких прежних фирм, полностью утрачивающих свою самостоятельность. Новая компания, образовавшаяся на основе объединения, берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний – участников объединения, после чего последние распускаются. Конгломераты как новейшая форма монополистических объединений появились в период усиления общеэкономических тенденций к диверсификации производства, роста централизации капитала крупнейших фирм, ищущих своего применния на рынке. Конгломератам свойственна значительная децентрализация управления. Отделения конгломератов пользуются существенно большей совободой и автономией, чем аналогичные стурктуры подразделения традиционных диверсицфициорованных концернов. В условиях децентрализации в качестве основных рычагов управления конгломератами выступают финансово-экономические методы, косвенное регулирование деятельности со стороны стоящей во главе конгломерата холдиногвой компании.

Главной сферой интересов конгломератных слияний становятся молодые, передовые в технологическом отношени отрасли, связанны с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники. При конглоиертаных слияниях происходит поглощение перспективынх фирм,к оторые обменивают свои акции на акции конгломерата на выгодных для себя условиях. Кроме того, стимулируется обмен акций конгдомерата на акции поглощаемых фирм путем предоставления кредитов на эти цели, частичного освобождения от налогов на сумму задолженности по процентам за кредит.

Тактика покупки конгломератом различных фирм является весьма успешной в период экономического подъема и малоперспективной во время спада производства, а первышение стоимости акций купленных фирм над их рыночной стоимостью усиливает вероятность обесценения акций конгломератов и их биржевого краха. В этом главная слабость монополистических объединений конгломератного типа.

Храктерно, в частности, то, что в отличие от США, где конгломераты поглощают крупные фирмы, в Европе поглощаются мелкие и средние компании, семейные фирмы, небольшие акиоцнреные общества смежных отраслей.

По формам собственности холдинги могут подразделяться на государственные и частные. Государственные холдинги обеспечивают выполнение разнообразных задач, ставящихся государством перед хозяйтсвующими субъектами, входящими в холдинг, в соответствии с национальными интересами (содействие реорганизации отраслей промышленности, модернизации производства, инновационной деятельности, завоеванию рынков сбыта и т. д.). Государственные холдинги осуществляют свою деятельность через субхолдинги, управляющие акционерными компаниями отдельных отраслей. В современных условиях на первый план выдвигаются частные холдинговые компании или смешанные частно-государственные структуры. В отраслях, являющихся естественными монополистами, государственный контроль себя оправдывает. Государство практически во всех странах назначает тарифы на электроэнергию, прнимает решения о национализации или приватизации, разукрупнении или слиянии естественных монополий. Государственные холдинговые компании получили распространение в Западной Европе после второй мировой войны, причем как в странах, характеризующихся значительной долей государственного сектора в производстве, так и в странах с небольшим количеством госудрственных предприятий. Пик распространения пришелся на 70-е г.г., но со второй половины 80-х их значение начинает сподать. В большинстве случаев при создании холдингов преследовались цели реструктуризации и оздоровления предприятий. Например, так создавались холдинги в Италии и Швеции. В других случаях главной задачей было управление государственными предприятиями и компаниями смешанной формы собственности. Что касается оценки полезности создания холдингов, то единого мнения среди социологов нет. Большинство зарубежных ученых сходятся в том, что недостатки холдингов перевешивают их достоинства. Так в 70-е г.г. государственный сектор в Италии стал приходить в упадок из-за того, что государственные холдинги и контролируемые государством предприятия превратились в объект борьбы между различными политическими партиями. В то же время холдинги эффективны в период реструктуризации и приватизации.

Современная российская практика показывает двоякий путь образования холдинга. Холдинг может быть создан либо в результате вычленения организационной структуры с последующей передачей ей контрольных акетов акций уже существующих фирм, либо путем образования самим холдиногом новых акционерных обществ при условии сохранения за ним контрольных пакетов акций этих обществ.

В современных условиях крупные компании могут создавать и так называемые промежуточные холдинги, или субхолдинги – отдельные общества или подразделения в струтуре компании, выполняющие строго определенные задачи (например, патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, инвестиционый холдинг и т. д.). Цель создания промежуточных холдингов состоит в создании в сосредоточении всех видов ресурсов, интеллектулаьного потенциала на конкретных участках работ, что позволяет с максимальным эффектом использовать отдельные группы факторов в интересах компании. Данная тенденция особенно характерна для наукоемких производств.

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями: создание замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции и доведение ее до потребителя, объединение под контролем холдинга с одной стороны, промышленных и тороговых предприятий, финансовых институтов, а с другой стороны банков и иных финансовых институтов, контролирующих производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые компании, формирование так называемых холдингов-рантье, которые, управляя пакетами аций промышленных предприятий не занимаются производственными вопросами, а специализируются на организации залоговых аукционов. Эти компании прилагают усилия для захвата контрольного пакета, а потом значтельная доля этого пакета распродается на залоговых аукционах по заниженным ценам. Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской компании.

Преимущества холдинга состоят в том, что холдинг является более экономичным способом обретения контроля над другими фирмами, нежели ее покупка или поглощение.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: