В порядке сингулярного правопреемства

Поскольку в отличие от акции доля в уставном капитале не является ценной бумагой, возникает вопрос о природе сделки передачи (отчуждения, уступки) доли в уставном капитале ООО.

Достаточно распространено мнение, что отчуждение доли (части доли) в уставном капитале представляет собой договор об уступке права (ст. ст. 382 - 390 ГК РФ), а не о купле-продаже или ином отчуждении вещи. "Продажа доли (части доли) в действительности является возмездной уступкой права, к которой в соответствии с нормой п. 4 ст. 454 ГК РФ могут применяться правила о купле-продаже вещей"

Владелец доли в уставном капитале вправе ее продать или осуществить отчуждение иным образом одному или нескольким участникам общества. По общему правилу согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества, и при этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам является одним из субъективных прав участника общества с ограниченной ответственностью. Доля может быть предметом различных гражданско-правовых сделок: купли-продажи, мены, дарения, залога. Право участника ООО продать и уступить свою долю другому лицу ограничено законом. Уставом общества может быть предусмотрено требование получения согласия общества или других его участников на совершение сделки по продаже или иной уступке доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества, хотя по общему правилу такого согласия не требуется. Иное регулирование осуществляется в отношении уступки доли (ее части) третьим лицам. Участник вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть также предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Установление "усложненных" правил уступки доли (части доли) третьим лицам обусловлено особым характером общества с ограниченной ответственностью, в котором личностные отношения участников имеют определенное значение.

Помимо возможности установления в уставе общества прямого запрета на уступку доли третьим лицам, законом предусмотрена дополнительная мера, направленная на ограничение изменения состава участников общества и появления в нем третьих лиц, - преимущественное право участников общества на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: