E-mail: avvekshin@mail.ru

Г. Москва, ул. Дубининская, д. 53, стр.7.

Тел: +7 (495) 795-2538, канцелярия доб. 3506

Факс: +7 (495) 795-2542

Рашевскому В.В. - Генеральному директору

Ричарду Шису – председателю комитета по аудиту

Мельниченко А.И. - председателю Совета директоров

Копии:

Редькину А.В. - директору по юридическим вопросам

Марчуку К.В. - главному финансовому директору

Твердохлебу С.А. – директору департамента корпоративной

политики и специальных проектов

От Векшина Александра Владимировича

Проживающего по адресу: 115093, г. Москва, ул. 1-ый Щипковский пер. д. 25/1, кв. 50

Телефон: 8-926-575-90-76

e-mail: avvekshin@mail.ru

«Проект мирового соглашения по трудовому

спору Векшин А.В. – СУЭК»

Уважаемый Владимир Валерьевич!

В соответствие со ст. 39 ГПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением. Как сказано в ст. 173 ГПК РФ - условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами.

Я проанализировал ситуацию «по моему незаконному увольнению от 30 апреля 2015 г.» (когда менеджмент компании вызвал скорую помощь и уволил меня тем днём, когда я находился в больнице для проверки состояния здоровья от стрессов на работе) и сделал следующие выводы по возможным причинам моего «временного» увольнения из СУЭК:

1) Защита интересов Акционеров и Кредиторов в условиях конфликта интересов менеджмента (финансово-инвестиционные аспекты). Менеджмент компании оказывал на меня давление в апреле 2014 г. – чтобы я нарушил принципы МСФО - Международных стандартов финансовой Отчётности, при подготовке финансовых показателей для Годового Отчёта за 2014 г., но я чётко соблюдал интересы акционеров (Мельниченко – 92%, Рашевский 8%) и кредиторов (долг группы СУЭК – составляет 5,5 млрд.$ - большая часть по ставке «Libor+1-3%» - Лондонской межбанковской валютной ставке) «вплоть до увольнения», - как нас и обучали на ACCA DipIFR (Лондонская квалификация по финансам) и CFA (американская квалификация по инвестициям) в Ernst&Young («большая четвёрка международных аудиторских компаний»). Хотя, возможно, это была просто «проверка комитета по аудиту СУЭК» - уровня квалификации и адекватности принятия решений менеджментом компании (в итоге многие менеджеры кроме меня – сдались и согласились нарушить принципы МСФО – «тупо исполняя приказы начальства»).

2) Внутренняя корпоративная политика (в отношении персонала корпоративного центра). Разногласия с начальником департамента корпоративной политики и спец. проектов - по вопросам «внутренней корпоративной политики». Вопросы работы после окончания рабочего дня (после 18.00), в праздничные и выходные дни, а также - индексации моей зарплаты, которую Твердохлеб обещал провести в течение 1 дня с нашего разговора 29.04.2015 г. (так как знал, что я много работаю во внерабочее время), но видимо не смог согласовать этот вопрос с финансовым блоком. Для сравнения, в соответствии с ФЗ «Об угле» всем работникам угольных компаний РФ - автоматически зарплата индексируется на инфляцию ежегодно/ежеквартально по Отраслевым соглашениям Работодателей с профсоюзами.

3) Антикризисные меры (необходимость докапитализации одной из компаний группы – АО «СУЭК»). Возможно, менеджмент в момент принятия решения считал, что компания СУЭК – реально находится в «бедственном/кризисном положении» и возможны «массовые увольнения в дальнейшем» (порядка 500-1000 человек – работает в головном офисе в г. Москва и порядка 30 тыс. чел – по всей России, в основном в Сибири и на Дальнем Востоке) … И моё «незаконное увольнение» – было лишь первым шагом к этому процессу «по массовым увольнениям» … Но, как я проанализировал в дальнейшем – на основе общедоступной Отчётности компании – в кризисном положении находится лишь одна из 20-30 компаний группы SUEK plc (компания АО «СУЭК» - которой требуется срочная «докапитализация»). При этом основным приоритетом всей группы компаний СУЭК – я считаю «удержать долгосрочные договоры, в том числе путём переговоров и достижения новых соглашений или в судебном порядке».

Более подробно по каждому из трёх пунктов (возможных причин увольнения) – описано ниже. А также приведены юридические и прочие аспекты трудового спора, показывающие, что приказ об увольнении был незаконным (противоречащим ТК РФ) и его нужно отменить (по мировому соглашению или в судебном порядке). А также приведены предложения по дальнейшей совместной работы в СУЭК (оценка стоимости ценных бумаг – акций и облигаций компаний из группы СУЭК, - которыми возможно рассматривать частичную оплату труда сотрудников при отсутствии краткосрочной ликвидности СУЭК – «опционную программу менеджмента» как и в стандартных международных практиках).

Описание основных причин (незаконного) увольнения

1) Защита интересов Акционеров и Кредиторов в условиях конфликта интересов менеджмента (финансово-инвестиционные аспекты). Представители Менеджмента, Совета директоров или Акционеров компании, решили вызвать «скорую помощь» 29 апреля на моё рабочее место (в каб. № 1, находящийся между 3-мя компаниями с оборотами в 100-ни миллиардов рублей, группы - СУЭК, Еврохим и СГК, контрольный пакет 92% которых находится у одного акционера - А. Мельниченко), которая отвезла меня в Больницу для проверки состояния здоровья из-за стрессов и больших объёмов работы при подготовке Годового Отчёта за 2014 г.

Так, в предшествующие дни – на меня «как начальника управления спец. проектов» переложили очень сложные и стрессовые решения – в частности по единому подходу по курсу $ (член Совета директоров – председатель комитета по аудиту - сказал представителям финансово-экономического блока, как мне это сказала по телефону Валерия Соловьёва, которая отвечала за подготовку Годового Отчёта, - использовать текущий курс – 60 руб/$, а я настаивал на использовании среднегодового курса ЦБ РФ 2014 г. в Отчётности СУЭК за 2014 г. - 38 руб/$, то есть на применении МСФО – международных стандартов финансовой отчётности, утверждённых приказами Минфина РФ) http://www.minfin.ru/ru/perfomance/accounting/mej_standart_fo/legalframework/.

При этом – финансового директора Марчука (он переложил столь ответственные решения – на «маленькую девочку», которая не способна принимать такие решения) – не было на месте (я писал ему сообщения), - а начальник департамента (Твердохлеб Сергей) и руководители смежных подразделений (Малявкин Юрий – зам. начальника департамента и Искалин Александр – нач. управления стратегического анализа и развития бизнеса) – вначале были со мной согласны (применять стандарты МСФО) – а потом вдруг резко изменили своё мнение – и сказали мне просто «тупо выполнять приказы начальника - Сергея» - то есть, нарушить правила МСФО (Международных стандартов финансовой Отчётности).

Годовой оборот группы СУЭК (головная компания - Suek plc – о. Кипр) составляет: доход – примерно 5 млрд.$, себестоимость – примерно 180 млрд.руб., то есть 4,5 млрд.$, если считать по правильному курсу 38 руб/$, или 2,7 млрд.$ - по курсу 60 руб/$). И расчёт по неправильному курсу $ - привёл бы к «обману акционеров компании и потенциальных российских и международных инвесторов» (Россия уже находится под международными санкциями и такой потенциальный «просчёт/обман» на 1,3 млрд.$ (вместо убытка – показать прибыль – только мог бы их ужесточить), что нанесло бы дополнительный удар и по группе СУЭК (так как выручка: примерно 1/3 – идёт с Европейских рынков, 1/3 – с внутреннего рынка угля РФ и 1/3 – с азиатско-тихоокеанских рынков).

Возможно – это была просто «проверка председателем комитета по аудиту Ричардом Шисом - уровня квалификации и адекватности принятия решений менеджментом СУЭК» (так как в финансовой Отчётности МСФО за 2014 г. – цифры посчитаны по правильному курсу). Я посмотрел в Годовой Отчётности СУЭК – ему 52 года, он выступает директором и соучредителем консалтинговой компании Independent Audit Limited, - и скорее всего он чётко изначально понимал, что по стандартам МСФО - нужно считать по среднегодовому курсу (38 $/руб.), а не по текущему (60 руб./$). А этот вопрос является скорее всего очень важным для Ричарда Шиса и Марчука – так как их могут лишить международных степеней «ACCA» (Лондонской квалификации по финансам, в том числе МСФО) и CFA (американская квалификация по инвестициям). Меня обучали на данных квалификациях в компании Ernst&Young (одной из компаний «большой четвёрки» международных финансовых аудиторских компаний) – что в таких ситуациях нужно «до конца стоять на правильной позиции по соблюдению стандартов МСФО и защите интересов акционеров – вплоть до увольнения из компании». А для финансовых топ-менеджеров такого уровня – потеря данных квалификаций может оказаться критической – вплоть до потери высокооплачиваемой работы (могут потерять доверие в российских и международных финансовых кругах – как люди, неспособные защищать интересы акционеров и кредиторов).

2) Внутренняя корпоративная политика (в отношении персонала корпоративного центра). Мой начальник – Твердохлеб Сергей (нач. управления корпоративной политики и спец. проектов) – мог «обидеться» (чисто по субъективным причинам) – на то, что я ему сказал, что хочу пригласить одну из сотрудниц компании СУЭК в кино – 30 апреля 2015 г. (на фильм «Второй шанс» в кинотеатр «5 звёзд» на м. Павелецкая). Я попросил его, чтобы он не загружал её работой вечером 30 апреля (после окончания рабочего дня) - так как фильм начинается в 20:45 (у меня уже были заказаны билеты). Возможно были и другие причины его «объективных/субъективных обид» (мне они неизвестны) или он реально хотел «загружать сотрудниц после окончания рабочего дня» (разработкой расчётов, аналитики, презентаций и т.д.).

До этого момента – у нас с ним уже случались аналогичные споры – например, он как-то зашёл ко мне вечером в кабинет – примерно в 21.00 – и сказал, чтобы я делал аналитику и расчёты (для «Сводной и секторных стратегий СУЭК») – побыстрее. На это я ему сказал, что я прилагаю все усилия – чтобы сделать работу как можно быстрее и качественнее – и сейчас я очень устал, так как в предыдущую ночь я тоже мало спал – делал его задания по работе. Он сказал, что ему на это без разницы – чтобы я продолжал делать работу побыстрее. Но потом он ушёл к себе в кабинет, и, видимо, поняв, что он не прав в этом вопросе – отписал всем в департаменте (в департаменте - работает в основном молодёжь) – что задание на самом деле – не срочное и можно его завершить завтра.

До этого момента – у нас также были аналогичные ситуации с начальником. Например, в июле 2013 г. – когда я находился в официальном отпуске – мой начальник (Твердохлеб Сергей) отзвонил мне и сказал, что нужно срочно сделать расчёты по поставками угля – на электростанции «Интер РАО ЕЭС» … Я в этот момент находился дома (ул. Дубининская, д.20) с девушкой – и у неё были свои планы со мной на этот вечер – она хотела вместе пойти поужинать в ресторане, а потом поехать вместе со мой и с друзьями - в ночной клуб … Я понимал, что расчёты – для начальника (Сергея) займут как минимум несколько часов, а может быть и дней … Мне пришлось «решать эту сложную ситуацию» - я сказал девушке, что мы можем с ней встретиться в другой раз – а сейчас мне нужно заняться текущими делами по работе … Она была возмущена таким моим поведением – но в итоге, после обсуждений и споров, - согласилась чуть перенести свои планы по времени … В итоге – я вызвал такси – и пошёл её провожать домой. Когда мы вышли на ул. Дубининскую и подъехало такси – я увидел, как мой начальник – идёт в расслабленном состоянии («просто отдыхает») по ул. Дубининская (рядом с главным офисом Роснефти) … Он, возможно меня не заметил, так как просто шёл вперёд, но у меня это вызвало «негодование» - почему он сам не сделал эти расчёты – а отзвонил мне (в 19 часов вечера), когда я нахожусь в официальном отпуске …

Точно такая же ситуация – у меня была с Рашевским В.В. (ген. директором СУЭК) в июне 2014 г. – он отзвонил мне и сказал, что ему нужны срочные расчёты – но я в этот момент был в официальном отпуске и путешествовал в туре «5 столиц Балтики» - находился в «городе Рига» (на корабле/пароме) и у меня не было абсолютно никакого доступа к интернету и программам, чтобы искать информацию в открытых источниках и делать какие-то расчёты в Excel, писать аналитические записки в Word или делать слайды для презентаций в Power Point …

То есть одним из ключевых - может быть вопрос «Молодёжной корпоративной политики» в СУЭК (нужно перенимать опыт других крупнейших промышленных компаний России и мира, - например, статья «Корпоративная молодёжная политика: подходы российских промышленных предприятий» 2014. Т. 12. № 1. С. 95–110, а также – создать «Молодёжный комитет в СУЭК» для решения социально-экономических вопросов молодёжи, тим-билдинга, развития карьеры и образования, возможно также взаимодействие с Российским союзом молодёжи, Московский городской комитет – находится рядом с бизнес-центром СУЭК на ул. Щипок).

3) Антикризисные меры (необходимость докапитализации одной из компаний группы – АО «СУЭК»). Возможно, менеджмент в момент принятия решения считал, что компания СУЭК – реально находится в «бедственном/кризисном положении» и возможны «массовые увольнения в дальнейшем» (порядка 500-1000 человек – работает в головном офисе в г. Москва и порядка 30 тыс. чел – по всей России, в основном в Сибири и на Дальнем Востоке) … И моё «незаконное увольнение» – было лишь первым шагом к этому процессу «по массовым увольнениям» …

Но за прошедшие месяцы (май-ноябрь 2015 г. «вынужденного отсутствия на рабочем месте») - я проанализировал финансовое и стратегическое положение различных компаний группы (в том, числе SUEK plc, АО «СУЭК», SUEK AG, Еврохим, СГК, АО "СУЭК-Красноярск", АО «СУЭК-Кузбасс», ОOО «СУЭК-Хакасия» и т.д.), провёл сравнительный анализ их текущих позиций – и пришёл к выводу, что из всей группы компаний - в наиболее тяжёлом («кризисном») положении – находится сейчас компания АО «СУЭК», её «капитал и резервы в соответствии с РСБУ» - составляет всего лишь 254 млн.$ из 3045 млн.$, капитала и резервов всей группы СУЭК). То есть примерно 8,5% от всех активов группы (головная структура – SUEK plc – находится на о. Кипр).

Юридические аспекты трудового спора

С юридической стороны – очевидно, что я прав в данном вопросе (увольнение является незаконным – противоречащим ТК РФ). Так – меня уволила Лунина своим приказом – по статье 81 ТК РФ «Расторжение трудового договора по инициативе работодателя:

Пункт 6) однократного грубого нарушения работником трудовых обязанностей:

а) прогула, то есть отсутствия на рабочем месте без уважительных причин в течение всего рабочего дня (смены), независимо от его (ее) продолжительности, а также в случае отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня (смены)»

Но я отсутствовал на работе 30 апреля 2015 года – по уважительным причинам (находился в Больнице – для проверки состояния здоровья). Так – акты о моём отсутствии 30 апреля на рабочем месте - подписывали Коршунов, Лунина и Зверкова. При этом Коршунов (начальник отдела по безопасности и режиму) – знал, что я нахожусь в это время в Больнице (куда меня отвезли на скорой помощи, которую вызвал менеджмент компании 29 апреля в мой рабочий кабинет № 1), - так как Коршунов находился рядом с моим кабинетом, когда я с врачами выходил из кабинета – он сказал мне, чтобы я оставил все вещи (телефон, ключи и прочее) в кабинете и ехал с ними – для проверки состояния моего здоровья. Зверкова Марина – также знала, что я нахожусь в Больнице (она позвонила мне на сотовый 29 апреля примерно в 13.30, - и сказала, чтобы я срочно пришёл на работу доделывать задания от Сергея – и после этого врачи из скорой помощи проверяли состояние моего здоровья). И Твердохлеб Сергей – тоже знал, когда писал свою служебную записку № 343-сл на Лунину от 29.04.2015 г., что мне вызвали скорую помощь (так как он проходил мимо и заглянул ко мне в кабинет – когда врачи из скорой помощи находились у меня в кабинете № 1).

Кроме того – менеджмент СУЭК и в первую очередь Лунина и Коршунов - нарушили Статью 193 ТК РФ «Порядок применения дисциплинарных взысканий» (они должны были вначале затребовать от меня письменное объяснение «объяснительную записку» - а потом уже после анализа и выяснения обстоятельств и причин отсутствия на рабочем месте, - принимать решение о возможном дисциплинарном взыскании). Так – когда я зашёл на работу 13 мая 2015 года (среда) – охранники на ресепшине сразу заблокировали и забрали у меня пропуск через турникеты, - и сказали мне, что я пропуск мне не понадобится, так как я уже уволен с работы. Потом пришёл Коршунов и проводил меня в кабинет к Луниной. Она достала и показала мне приказ об увольнении (который был составлен ей заранее). И сказала мне писать объяснительную записку – не дав времени подумать и вспомнить, что происходило 30 апреля 2015 г. Когда я начал писать записку - Коршунов начал оказывать на меня «психологическое давление» - чтобы я побыстрее заканчивал писать объяснительную. В этот момент Лунина сказала, чтобы я заканчивал писать, так как у неё мало времени (не дав мне даже времени обдумать текст объяснительной записки – я просто писал первое, что приходило мне в голову). Потом она, даже не прочитав внимательно пояснительную записку – показала мне 2 бумажки - предложила мне подписать «Увольнение по соглашению сторон с выплатой 500 тыс. руб.», сказала, что если я откажусь подписать - то уволят меня вообще без выплат (и показала подписанный приказ об увольнении). Это, очевидно, было очень маленькой суммой – при увольнении по ТК РФ должны выплачивать от 2 до 5 месячных зарплат (в зависимости от того, если не устроишься за это время на новую работу, - а по моему опыту поиск аналогичной работы занимает около 0,5-2,0 лет, в среднем 1 год) – а также часть годовой премии - пропорционально отработанному времени в соответствии с доп. соглашением к трудовому договору (всего примерно 360*5мес+2000*4мес/12мес=2300 тыс. руб.), - и в случае отказа работника от увольнения – провести реорганизацию подразделений компании – если данное «Управление спец. проектов» больше не нужно в корпоративной структуре СУЭК). Хотя данное подразделение – нужно, так как объём задач, которые я и мои сотрудницы выполняли – достаточно большой.

При этом и Коршунов и Лунина – улыбались так, как будто знали изначально, что приказ является незаконным (противоречащим ТК РФ) и я скоро оспорю его в суде и вернусь на работу в СУЭК. Возможно, они действовали по приказам менеджмента, Совета директоров или акционеров компании, - или просто сами могли принимать какие-то решения (не имея на это полномочий). Я в тот день видел Лунину в первый раз в жизни – и мне были не понятны её полномочия вести такие переговоры (доверенность на право подписывать приказы об увольнении – она мне не показывала). До этого времени – я получал от неё только по электронной почте сообщения – в общекорпоративной рассылке по «административным вопросам» (корпоративные банковские кредиты, праздничные дни, отдых в санаториях и т.д.). Весь наш разговор с ними, включая написание пояснительной записки, - продолжался примерно 1-2 минуты, после чего Коршунов сказал, чтобы я покинул помещение корпоративного центра и проводил меня к турникетам, – поэтому у меня не было времени даже обдумать что я писал в пояснительной записке и задать им вопросы по их полномочиям на подписание таких приказов.

Я сразу после этого – обратился к юристам (в коллегию «Грибаков, Поляк и партнёры») и начал процедуру оспаривания незаконного приказа. 14 мая – мы с юристом (которого мне назначили из коллегии адвокатов) – приехали в бизнес-центр СУЭК и составили акт о недопуске к рабочему месту (охрана отказывалась пропускать меня на работу). Все последующие дни – я продолжал анализ и проработку юридических аспектов «незаконного увольнения» как и описано в основном тексте - моей аппеляционной жалобы в Мосгорсуд от 28.07.2015 г.

В суде 1-ой инстанции (районный суд Замоскворечья) – когда я пришёл на процесс 13.07.2015 г. - Ответчики из СУЭК вручили мне через секретаря папку «примерно 90 листов» и федеральный судья Акульшина Т.В. спросила меня – «есть ли у меня вопросы к материалам Ответчика?». Я просто физически не мог так быстро изучить все эти материалы – я пытался что-то аргументировать, но на это она только сделала мне «официальное замечание» и не хотела ничего слушать. В итоге – она сразу же на первом же заседании – вынесла решение об «отказе в удовлетворении требований Ответчика» … А после судебного заседания – когда я пришёл к ней на приём в официальные часы – она сказала, что нужно было перед официальным судебных заседанием – «заходить к ней на консультации – в индивидуальном порядке, чтобы иметь возможность изменить решение суда» (не знаю, на что она намекала этой фразой – «может на возможность коррупционного принятия решений или взятки?», или «как я узнал позднее – директор по сбыту СУЭК тоже Акульшин – может её родственник или просто однофамилец?», - но если она хотела выслушать позицию Истца, разобраться во всех деталях трудового спора и рассмотреть дело по существу - почему бы не сделать это на судебных заседаниях, которых можно было сделать несколько, чтобы дать сторонам время?). Возможно, индивидуальные обсуждения и нужны, чтобы судье понять раздельные позиции сторон, - я в тот момент не знал такой судебной практики, так как у меня в тот момент не было Юристов (так как компания «Грибаков, Поляк и Партнёры», с которыми я работал до этого много лет – отказалась заниматься этим делом, - возможно у них не хватало уровня квалификации, человеческих ресурсов или прочих факторов – или просто масштаб компании не позволял оказывать такой вид юридических услуг). Я искал юристов – и в итоге заключил договор с юридической компанией «Приоритет», которые готовы были заняться этим делом.

Большинство судебных процессов, как мне говорили юристы, по опыту судебных процессов, - продолжаются по 3-6 месяцев, вплоть до достижения сторонами мирового соглашения (или судебного решения – в случае отказа одной из сторон к переговорному процессу), поэтому я считаю такое решение суда 1-ой инстанции неправильным (когда сторонам даже не дали времени договориться между собой, либо не вынеся справедливое, обоснованное и законное решение в судебном порядке, если одна из сторон – не желает «договариваться в досудебном порядке») …

и «подписали приказ об увольнении» с той датой (30 апреля), когда я находился в Больнице на проверке примерно до 11.00 (сразу как меня отпустили врачи с проверки я поехал на работу и прибыл в офис примерно в 12.00 утра). Возможно, это было сделано, «чтобы я разработал план актикризисных мер СУЭК и мог его обосновать руководству, в том числе, в случае необходимости - в судебном порядке» (независимо от мнения отдельных менеджеров компании, которое может быть субъективным или иметься заинтересованность в принятии решений).

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: