Понятие и виды корпоративных ценных бумаг

Определение эмиссионных ценных бумаг содержится в Законе о рынке ценных бумаг.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст. 2 Закона).

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя.

Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные и неимущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством РФ.

Сам термин "корпоративные ценные бумаги" весьма условен <1>. К тому же отдельные ценные бумаги, выпускаемые корпорациями, могут эмитировать и иные юридические лица <2>. Однако он помогает изучить взаимосвязь корпорации и рынка ценных бумаг, осознать особенности привлечения эмитентами финансовых средств на фондовом рынке.

Интересно рассмотреть возможность выпуска ценных бумаг государственными корпорациями. В частности, государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" согласно соответствующему Закону наделена правом выпуска не только облигаций, но и иных ценных бумаг (п. 2 ч. 3 ст. 3 Федерального закона "О Банке развития"). При этом в качестве обеспечения эмитируемых ценных бумаг могут выступать права требования исполнения обязательств в денежной форме, приобретенные у третьих лиц (п. 7 ч. 3 ст. 3 упомянутого Закона).

К корпоративным ценным бумагам в широком смысле можно отнести все ценные бумаги, выпускаемые корпорациями. Однако нас интересуют исключительно эмиссионные корпоративные ценные бумаги, выпускаемые корпорациями: акции, облигации, биржевые облигации, опционы эмитента.

Облигации

В настоящее время нормативное определение облигации содержится в ст. 816 ГК РФ.

Согласно указанной норме облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента

Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

При этом облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

Облигации предоставляют корпорациям доступ к огромным финансовым ресурсам. По своей сути данная разновидность эмиссионных ценных бумаг оспаривает у акций первенство по возможностям привлечения сторонних средств для развития бизнеса. Важно подчеркнуть: в отличие от акций, облигации не наделяют своих владельцев правами участия в корпорации <1>, что не может не учитываться в ходе принятия решения об их выпуске. Правда, эмитент должен принимать во внимание необходимость выплаты процента по облигациям.

Основная масса выпускаемых в настоящее время облигаций является облигациями с обеспечением. К их числу относятся облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (облигации с залоговым обеспечением), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Очевидно, что инвесторы, вкладывающие свои средства в приобретение облигаций, более позитивно воспринимают именно указанные разновидности облигаций. К сожалению, кризисные явления в экономике не смогли предотвратить массовые случаи нарушения прав рядовых владельцев облигаций <1>. Фактически многие эмитенты посредством подконтрольных им лиц предприняли действия, направленные на обжалование предоставления обеспечения. Это даже вынудило вмешаться в ситуацию ФСФР России, разъяснившую свою позицию в соответствующем письме

Представляет интерес такая разновидность эмиссионных ценных бумаг, как биржевые облигации (ст. 27.5-2 Закона о рынке ценных бумаг).

Их появление было обусловлено усложнением отечественного рынка ценных бумаг, участникам которого потребовались новые инструменты для решения экономических задач.

Основная особенность данных ценных бумаг состоит в том, что эмитенту не требуется регистрировать в государственных органах выпуск ценных бумаг или соответствующий проспект.

Однако не каждый эмитент имеет возможность воспользоваться данным инструментом. Законодатель для случаев выпуска биржевых облигаций установил достаточно жесткие условия.

Например, размещение биржевых облигаций осуществляется исключительно путем открытой подписки на организованных торгах, проводимых биржей, при этом эмитент облигаций должен существовать не менее трех лет и иметь надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за два завершенных отчетных года, достоверность которой подтверждена аудиторским заключением.

По своей сути биржевые облигации являются аналогом так называемых коммерческих бумаг (commercial papers - CP), впервые появившихся в США в 20-х гг. прошлого столетия. Биржевые облигации позволяют компаниям привлекать дополнительные финансы для своего развития в максимально короткие сроки при минимальных рисках, которые прежде всего связаны с прохождением процедуры государственной регистрации. Первыми отечественными компаниями, эмитировавшими биржевые облигации, стали ОАО "РБК", ОАО "Аптечная сеть 36,6", ОАО "АВТОВАЗ", ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ".

В российских условиях долгое время для краткосрочного финансирования своих текущих потребностей многие корпорации использовали векселя. Именно поэтому при возникновении биржевых облигаций многие эксперты задумались о своеобразной конкуренции между данными ценными бумагами

Опцион эмитента

Приходится констатировать, что данная эмиссионная ценная бумага наряду с российскими депозитарными расписками пока существует только в положениях законодательства - отечественная практика пока не восприняла этот финансовый инструмент.

Согласно ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента осуществляется в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, установленной в таком опционе.

Цель появления опциона эмитента среди отечественных корпоративных ценных бумаг заключается в том, чтобы мотивировать наемных сотрудников, прежде всего топ-менеджеров, к более усердной работе. Однако, очевидно, по причине необходимости регистрации выпуска, соблюдения сложной процедуры эмиссии и рисков, связанных с возможностью возникновения конфликтов между топ-менеджерами и контролирующими акционерами, данная ценная бумага пока не получила широкого распространения. Возможно, причиной непопулярности опционов эмитента является и достаточно позднее появление в Законе о рынке ценных бумаг данного института (2002 г.)

В то же время было бы неверно утверждать, что отечественные компании не используют механизмы мотивации сотрудников посредством предоставления им возможности приобретения акций собственных компаний. Однако осуществляется это при помощи иных юридических конструкций, например путем создания дочерних обществ, которые приобретают у акционеров акции материнской компании и заключают договор купли-продажи акций с членами органов управления основного общества. При этом сделка совершается под отлагательным условием - достижение компанией определенных показателей, в том числе достижение заданной величины рыночной стоимости акций, размера балансовой стоимости активов и т.п.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: