ТОР 5 статей: Методические подходы к анализу финансового состояния предприятия Проблема периодизации русской литературы ХХ века. Краткая характеристика второй половины ХХ века Характеристика шлифовальных кругов и ее маркировка Служебные части речи. Предлог. Союз. Частицы КАТЕГОРИИ:
|
Понятие органа юридического лицаВажнейший принцип корпоративного управления заключается в осуществлении управления через органы корпорации, а не через ее участников. Наличие системы органов управления, обладающих соответствующей компетенцией, выступает основополагающим признаком организационного единства, характерного для юридических лиц, включая корпорации. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами В научной доктрине на протяжении длительного времени дискутируется правовая природа органов управления корпорации. Имеется несколько подходов к пониманию сущности органа юридического лица. Наиболее выражены две точки зрения: (1) орган юридического лица рассматривается как его представитель, который действует от имени общества на основании закона и устава, а потому не нуждается в доверенности, и (2) орган юридического лица рассматривается как его структурно оформленная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а только особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица.
Взгляд на орган юридического лица как на его организационно оформленную часть, выражающую волю юридического лица, разделяется большинством современных специалистов в сфере корпоративного права <1> и является проявлением реалистической теории органа юридического лица, основоположником которой был О. Гирке <2>. Сторонник этой концепции Д.И. Мейер писал: "...создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица: признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою деятельность"
Определяя различия между органом юридического лица и его представителем, Я.А. Розенберг приводит следующие аргументы: (1) орган, в отличие от представителя, не является самостоятельным субъектом права; (2) представитель обособлен по отношению к юридическому лицу, а орган - его часть; (3) между представителем и юридическим лицом есть самостоятельные гражданские правоотношения, а между органом и юридическим лицом никаких правоотношений нет; (4) у представителя имеется собственная воля, а у органа нет собственной воли, отличной от воли юридического лица; (5) действия представителя - действия самостоятельного субъекта права, являющиеся основанием возникновения прав и обязанностей другого субъекта - представляемого юридического лица, а действия органа - это и есть действия юридического лица; (6) представитель действует на основании доверенности, тогда как орган действует в соответствии с полномочиями, указанными в уставе, без доверенности
Действительно, по российскому законодательству представитель - это самостоятельный субъект права, уполномоченный доверителем на совершение от его имени определенных действий. Такой вывод имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение: к сделкам, совершенным от имени юридического лица его органами, нормы о представительстве не применяются. Концепция органа юридического лица как его составной части, а не представителя, воспринята судебной практикой. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 прямо указано, что "орган юридического лица не является представителем последнего" Орган юридического лица - это его составная часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность. Именно органы юридического лица формируют и выражают его волю как субъекта права; действия органов рассматриваются как действия самого юридического лица.
Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском:
|