Независимый директор

Следует заметить, что ограничение количества членов совета директоров из числа лиц, состоящих в составе исполнительных органов общества, по большому счету не может решить проблему независимости руководящей и исполнительной властей, поскольку в состав совета могут входить работники общества, не являющиеся членами исполнительных органов, но состоящие в должностной подчиненности по отношению к ним. Решить обозначенную проблему законодатель пытается путем введения особой категории членов совета директоров - независимый директор.

Понятие "независимый директор" применяется в Законе об АО для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000. В этих обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Независимым директором <1> Закон об АО считает члена совета директоров, который в течение одного года, предшествующего принятию решения об одобрении сделки, не осуществлял сам (или его близкие родственники) функций единоличного и коллегиального исполнительных органов, в том числе не занимал должности в органах управления управляющей организации, а также не был аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (п. 3 ст. 83 Закона об АО).

Иногда на практике путают две различные категории - независимый директор и лицо, не заинтересованное в совершении сделки.

Заметим, что заинтересованность устанавливается для каждой конкретной сделки: нет сделки - нет и заинтересованности, в то время как независимость директора определяется не в отношении конкретного юридического факта, а в связи с наличием обстоятельств зависимости. Кроме того, в соответствии со ст. 81 Закона об АО заинтересованным может быть не только член совета директоров, но и другое лицо.

Кодекс корпоративного поведения вкладывает в понятие "независимый директор" иной смысл, понимая под ним члена совета директоров, который сам и его аффилированные лица не связаны с обществом и его контрагентами никакой имущественной, организационной или иной зависимостью.

Критерии признания члена совета директоров независимым директором содержатся в п. 2.2.2 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.

Цель деятельности независимых директоров - обеспечение баланса интересов всех субъектов корпоративного управления: миноритарных и мажоритарных акционеров, менеджеров и органов управления общества.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: