Как способ защиты прав акционера (участника)

Одним из способов защиты прав акционеров (участников) хозяйственных обществ является возможность возмездного отчуждения принадлежащих им акций (долей участия).

Суть данного способа защиты состоит в том, что акционер (участник), не согласный с политикой контролирующего акционера либо с принятым корпоративным решением, вправе фактически выйти из состава членов корпорации, получив взамен рыночную стоимость принадлежащего ему пакета акций (долей участия).

Наиболее ярким примером данного права является, несомненно, право выхода участника из общества с ограниченной ответственностью, предусмотренное ст. 26 Закона об ООО.

Необходимо учитывать, что выход возможен лишь в случае его допустимости в уставе общества. При этом выкуп доли осуществляется на основании действительной стоимости доли участника общества.

Следует особо подчеркнуть, что выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускаются. Данное положение обусловлено недопустимостью возникновения ситуации, когда общество с ограниченной ответственностью ввиду действий недобросовестных участников вдруг останется без членов, что противоречит его корпоративной природе.

По вопросу выхода участников из общества и ограничения данного права в новой редакции Закона об ООО исчерпывающе высказался Д.И. Степанов <1>. По его словам, право на свободный выход из общества нередко оказывало пагубное воздействие и на кредиторов, возможности которых получить что-либо от ООО сокращались или исчезали вследствие его разорения из-за массового выхода участников. Еще более значимо то, что, теряя управляемость и согласованность действий своих участников, ООО утрачивало черты понятного и предсказуемого контрагента, превращаясь в одну из многих тысяч фирм-однодневок, точнее, брошенных фирм, мало чем в этом случае отличающихся от однодневок.

В акционерных обществах право акционеров на отчуждение акций проявляется применительно либо к самому обществу, либо к отдельным акционерам.

Акционерное общество согласно ст. 75 Закона об АО обязано выкупить акции в следующих случаях:

- реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если данные акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-внесение изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества);

-утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающей права данных акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

-принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Акционеры вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций и в иных случаях, предусмотренных законодательством. Прежде всего речь идет о приобретении акционерами крупных пакетов акций, когда они направляют остальным владельцам ценных бумаг обязательное предложение о продаже акций

В связи с этим ограничение или даже полное исключение права на выход было определено как отправная точка возможной реформы законодательства об ООО еще в 2002 г., когда работа по внесению изменений в Закон об ООО лишь начиналась.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: