ТОР 5 статей:

Методические подходы к анализу финансового состояния предприятия

Проблема периодизации русской литературы ХХ века. Краткая характеристика второй половины ХХ века

Ценовые и неценовые факторы

Характеристика шлифовальных кругов и ее маркировка

Служебные части речи. Предлог. Союз. Частицы

КАТЕГОРИИ:

Генеральный Директор

⇐ Предыдущая 1 2 3 456 7 8 9 10 Следующая ⇒

12.5. Если иное не будет согласовано Сторонами в письменном виде, не позднее 7 (семи) Рабочих Дней до даты выдвижения кандидатуры на должность Генерального Директора Сторона, предлагающая кандидатуру на должность Генерального Директора, обязуется уведомить Фонд в письменной форме о предлагаемой кандидатуре с указанием имени, паспортных данных, места жительства, контактной информации (телефон, адрес электронной почты), резюме с описанием опыта работы и профессиональных достижений. К уведомлению должно быть приложено подтверждение получения предварительного согласия кандидата на заключение трудового договора с ним на условиях, определенных Обществом.

12.6. В течение 5 (пяти) Рабочих Дней с момента получения Фондом уведомления, указанного в пункте 12.5 выше, Фонд обязуется одобрить в письменной форме кандидатуру на должность Генерального Директора или мотивированно отказать в таком одобрении посредством направления Стороне, предложившей кандидатуру на должность Генерального Директора, соответствующего уведомления в письменной форме. [Фонд может отказать в одобрении кандидатуры Генерального Директора исключительно в следующих случаях:]

12.6.1. [Кандидат имеет непогашенную судимость;]

12.6.2. [Существует вступившее в силу судебное решение, обязывающее кандидата выплатить денежную сумму и (или) передать иное имущество на сумму более 100 000 (ста тысяч) Рублей;]

12.6.3. [Иное].

12.7. Стороны обязуются обеспечить (в том числе голосовать соответствующим образом на Общих Собраниях Участников, а при создании Совета Директоров – обеспечить, чтобы лица, избранные по их предложению в Совет Директоров, голосовали на заседаниях Совета Директоров соответствующим образом), чтобы Генеральным Директором всегда избирался кандидат, одобренный Фондом в соответствии с пунктом 12.6 выше.

12.8. В случае любого из нижеследующего:

12.8.1. Нарушение Генеральным Директором положений Устава;

12.8.2. Совершение Обществом (Генеральным Директором) сделок и иных действий в нарушение порядка, предусмотренного Уставом и (или) внутренними документами Общества, включая: совершение сделок с превышением полномочий, совершение сделок без надлежащего одобрения органов управления Общества, расходование средств не в соответствии с бюджетом Общества в размере более 20% (двадцати процентов) от общей суммы утвержденного бюджета на квартал и (или) отклонение от операционного плана развития Общества более чем на 2 (два) месяца по любому мероприятию;

12.8.3. Непринятие по вине Генерального Директора[145] решений Общим Собранием Участников и (или) Советом Директоров; и (или)

12.8.4. Возбуждение в отношении Генерального Директора уголовного дела;

12.8.5. Вынесения судьей, органом либо должностным лицом, уполномоченным рассматривать дела об административных правонарушениях, постановления по делу об административном нарушении в связи с деятельностью Общества, в том числе в отношении Основателя и/или Генерального директора, по основаниям, предусмотренным [ главами 14 - 15 + иные ] КоАП РФ;

12.8.6. [Иное].

любая Сторона (а при наличии в Обществе Совета Директоров – любой член Совета Директоров) вправе направить в Общество и всем Сторонам требование о созыве Общего Собрания Участников (заседания Совета Директоров) с вопросом о досрочном прекращении полномочий Генерального Директора и избрании нового Генерального Директора. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в случае, указанном в настоящем пункте Договора, было принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального Директора, если за принятие такого решения [голосует Фонд] /[голосуют все Инвесторы].

Совет Директоров

[Если при входе Фонда сразу создается СД, пункты 12.9 и 12.10 не включается] [Опция46]

12.9. Каждый из Инвесторов имеет право в любое время требовать создания Совета Директоров. В таком случае соответствующий Инвестор уведомляет об этом другие Стороны, и они обязаны в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с момента направления такого уведомления принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих создание Совета Директоров в соответствии с указанными ниже пунктами 12.10 – 12.14 настоящего Договора, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.

12.10. В случае создания Совета Директоров к его компетенции должны быть отнесены все вопросы компетенции Общего Собрания Участников, за исключением тех, что согласно требованиям Законодательства могут относиться только к компетенции общего собрания участников.

12.11. Совет Директоров [(в случае его создания)] должен состоять из [_____] членов Совета Директоров, назначаемых единогласным решением Общего Собрания Участников. Стороны всегда должны иметь своих представителей в Совете Директоров. В связи с этим Основатель вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров, Фонд вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров, а Соинвестор вправе предлагать [_____] кандидатуры членов Совета Директоров. При проведении голосования о формировании Совета Директоров Стороны обязуются проголосовать «ЗА» такие кандидатуры.

12.12. [При этом, если в любое время размер Доли Основателя станет равен или будет менее [_____]% уставного капитала Общества, количество членов Совета Директоров [(в случае его создания)] должно быть сокращено до [_____], а количество кандидатур членов Совета Директоров, предлагаемых Основателем – до [_____]. В таком случае Стороны обязуются принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих сокращение количества членов Совета Директоров, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.]]

12.13. Кворум для принятия решений Советом Директоров [(в случае его создания)] должен составлять [_____] членов Совета Директоров в случае, если Совет Директоров состоит из [_____] членов, и [_____] члена Совета Директоров, если – из [_____] членов.

12.14. В случае возникновения ситуации, когда:

12.14.1. Члены Совета Директоров (любой из них) голосуют в нарушение положений Договора, что приводит к принятию решения, не соответствующего положениям Договора;

12.14.2. Отсутствует кворум для проведения 2 (Двух) заседаний Совета Директоров, созванных подряд (одно за другим);

12.14.3. В ходе 2 (двух) заседаний (в том числе заочных голосований Совета Директоров, проведенных подряд (следующих одно за другим), отсутствует кворум для принятия решения или не принято решение по вопросу (вопросам), отнесенному (отнесенным) Уставом к компетенции Совета Директоров;

12.14.4. На рассмотрение Совета Директоров не вынесен какой-либо вопрос в нарушение положений Устава;

Стороны обязуются по требованию любой Стороны в течение 5 (пяти) Рабочих Дней после направления такого требования любой из Сторон проголосовать на Общем Собрании Участников за прекращение полномочий Совета Директоров и избрание Совета Директоров в новом составе. Каждая из Сторон также обязуется обеспечить, чтобы новые члены Совета Директоров, избранные по предложению соответствующей Стороны, в течение 10 (десяти) Рабочих Дней после избрания Совета Директоров в новом составе приняли решения, соответствующие положениям настоящего Договора, по вопросам аналогичным вопросам, решения по которым ранее приняты (не приняты) Советом Директоров в нарушение положений настоящего Договора.[147]

12.15. [Члены Совета Директоров подлежат ознакомлению с положениями настоящего Договора и это не будет являться нарушением раздела 16 настоящего Договора. Для этих целей каждая Сторона обязуется предоставлять лицу, избранному в качестве члена Совета Директоров по предложению соответствующей Стороны, настоящий Корпоративный Договор для ознакомления, а также получать с такого лица расписки об ознакомлении и передавать по одному экземпляру такой расписки каждой из Сторон. Кроме того, члены Совета Директоров подписываются в листе ознакомления с Корпоративным Договором]

Дочерние Общества

12.16. [В течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой, когда любое лицо становится Дочерним Обществом, в устав такого Дочернего Общества должны быть внесены изменения, предусматривающие, что все вопросы, указанные в Приложении 11, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Дочернего Общества, и полномочия исполнительного органа Дочернего Общества ограничены соответствующим образом.][Опция48]

Внутренние документы Общества [Опция49]

12.17. В течение 2 (двух) месяцев, следующих за Датой Заключения, Стороны обязуются согласовать и утвердить на Общем Собрании Участников внутренний документ Общества, в котором, как минимум, должно быть отражено следующее:

- Обязанность Общества ежегодно формировать операционный план развития Общества и бюджет Общества;

- Запрет для работниковдоговор Общества осуществлять наличные расчеты с третьими лицами от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных бюджетом Общества, утверждённым Общим Собранием Участников, а также запрет выдачи работникам Общества наличных денежных средств (в том числе под отчет) и перечисления на банковские карты денежных средств, за исключением выплат в рамках трудовых отношений, [150] на общую сумму более [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей в год;

- Обязанность работников и должностных лиц Общества оперативно предоставлять любому участнику Общества, [владеющему Долей в размере более _____% (_____ процентов) уставного капитала Общества], [Опция51] любую информацию (с подтверждающими документами) о деятельности Общества, запрошенную таким участником;

- Обязанность работников не делать без предварительного согласия Фонда любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора;

- Обязанность работников не использовать какие-либо обозначения и символику (в том числе товарные знаки), ассоциирующиеся с любой из Сторон, без предварительного согласия такой Стороны;

- [Иное].

12.18. Основатели обязуются обеспечить ознакомление работников Общества с внутренним документом, утверждаемым в соответствии с пунктом 12.17 выше.

Прочие обязанности

12.19. До даты государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет Вклада Фонда Стороны без предварительного письменного согласия Фонда обязуются не предпринимать (а также обязуются обеспечить, чтобы без предварительного письменного согласия Фонда Общество не предпринимало) следующие действия:

12.19.1. Отчуждение Долей и (или) создание Обременений в отношении Долей;

12.19.2. Совершение Обществом сделки и (или) нескольких взаимосвязанных сделок, которые соответствуют любому из указанных ниже критериев (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества):

- Срок действия такой сделки превышает 3 месяца, не определен или такая сделка является бессрочной;

- Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом имущества (включая имущественные права), стоимостью более 10% (десяти процентов) стоимости Вклада Фонда;

- Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом Основных Активов Общества;

- Сделка совершается между Обществом с одной стороны и аффилированными Лицами Общества, Сторонами и (или) аффилированными Лицами Сторон с другой стороны;

- Сделки и иные действия, не входящие в обычную хозяйственную деятельность Общества

12.19.3. Возбуждение или прекращение какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах, процедуры медиации, иные внесудебные процедуры разрешения споров), в результате рассмотрения которого Общество может понести убытки на сумму свыше [сумма цифрами] ([сумма прописью]) Рублей и (или) в результате рассмотрения которого может быть приостановлена деятельность Общества.

12.20. Каждая из Сторон обязуется без предварительного письменного согласия всех других Сторон не заключать какие-либо иные (за исключением настоящего Договора) корпоративные договоры в отношении Общества.

12.21. Представители Сторон, владеющие Долей в размере более [10% (десяти процентов)] уставного капитала Общества, имеют право в любой Рабочий День быть допущенными в помещения, принадлежащие и (или) арендуемые Обществом, получать оригиналы и копии любых документов, относящихся к деятельности Общества, а также незамедлительно получать устные и письменные разъяснения работников Общества по всем вопросам таких Сторон, связанным с деятельностью Общества. Основатели обязуются сделать все от них зависящее для соблюдения права Сторон, указанного в настоящем пункте 12.21.

13. Опционный договор [Опция52]

13.1. В течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за Датой Заключения Основатель обязуется заключить с Фондом и нотариально удостоверить Опционный Договор.

14. Залог [Опция53]

14.1. В целях обеспечения исполнения Основателем имущественных обязательств по настоящему Договору Основатель обязуется в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой регистрации Фонда в качестве участника Общества на основании внесения Вклада Фонда, подписать в присутствии нотариуса Договор Залога Доли, а также совершить все действия, необходимые для нотариального удостоверения Договора Залога Доли и государственной регистрации предусмотренного им залога Доли.

14.2. В целях исполнения пункта 14.1 выше Основатели обязуются передать в залог Фонду принадлежащие им Доли в полном размере.

15. [Разрешение Тупиковых Ситуаций]

15.1. [В случае наступления любого из следующих обстоятельств, Стороны признают невозможность принятия решения, касающегося управления Обществом (далее – «Тупиковая Ситуация»):][Опция54]

- [3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директор (в случае его формирования) не принимают решение по одному и тому же вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно;]

- [3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директор (в случае его формирования) принимают отрицательное решение по вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно.]

- [иное].

15.2. [В случае возникновения Тупиковой Ситуации любая Сторона вправе в течение 10 (десяти) Рабочих Дней с момента возникновения Тупиковой Ситуации направить Генеральному Директору и другим Сторонам в письменной форме требование о достижении согласованной позиции в отношении разрешения Тупиковой Ситуации в соответствии с порядком, установленным настоящим разделом 15 (далее – «Уведомление о Тупиковой Ситуации»).]

15.3. [В течение 3 (трех) Рабочих Дней после получения Генеральным Директором и всеми Сторонами (последним из них) Уведомления о Тупиковой Ситуации Стороны обязуются [пожалуйста, укажите согласованный механизм разрешения тупиковой ситуации].]

Конфиденциальность

16.1. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с Законодательством, Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность настоящего Договора и без предварительного письменного согласия других Сторон не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, Аффилированных Лиц) его содержание. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности Договора своими работниками, консультантами, членами органов управления, Аффилированными Лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности Договора.

16.2. Стороны, если Договором не предусмотрено иное, обязуются не делать без предварительного согласия Фонда любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора;

16.3. Стороны обязуются не использовать какие-либо обозначения и символику, ассоциирующиеся с Фондом (в том числе товарные знаки Фонда), без предварительного согласия Фонда.

16.4. Инвесторы без согласия других Сторон имеют право размещать на своем интернет-сайте, страницах в социальных сетях, средствах массовой информации, а также иным образом раскрывать другим лицам информацию исключительно о сумме вклада в уставный капитал Общества, предоставленного таким раскрывающим информацию Инвестором. Основатель может раскрывать такую информацию только после ее раскрытия любым из Инвесторов.

Уведомления

17.1. Любые уведомления, требования или иные сообщения (далее – «Уведомление»), которые направляются на основании настоящего Договора или в связи с ним, составляются в письменной форме за подписью направляющего лица и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое Уведомление доставляется лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом по указанному в пункте 17.5 Договора адресу.

17.2. Любое Уведомление считается доставленным надлежащим образом, когда оно доставленно лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом, и получено адресатом (представителем адресата); при этом в каждом случае, когда доставка лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом совершается после 18:00 Рабочего Дня или в день, не являющийся Рабочим Днем, Уведомление считается доставленным в 9:00 часов следующего Рабочего Дня. Любое Уведомление также считается доставленным надлежащим образом, если оно направлено в соответствии с требованиями настоящего раздела 17, но адресат (представитель адресата) необоснованно отказался от его получения.

17.3. Если Уведомление доставлялось лично, на копии Уведомления необходимо проставить отметку о получении Уведомления лицом, которому такое Уведомление адресовано.

17.4. В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным в пункте 17.1 настоящего Договора, копия всех Уведомлений должна направляться также по электронной почте по адресу, указанному в пункте 17.5 Договора в тот же день, в который Уведомление направлено способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора. Во избежание сомнений, направление Уведомления способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора, без направления копии Уведомления по электронной почте не считается отсутствием Уведомления.

17.5. Адреса Сторон для направления Уведомлений:

Фонд:

Вниманию: [_____]

Адрес: [_____]