Наследование акций и долей в уставном капитале ООО

В порядке универсального правопреемства корпоративные права могут переходить к правопреемникам акционеров и участников ООО, являющихся юридическими лицами, в случае их реорганизации, а также к наследникам физических лиц.

В части третьей ГК РФ есть две статьи (ст. ст. 1176, 1177), посвященные особенностям наследования корпоративных прав. Принцип, которому подчинены содержащиеся в них нормы, можно сформулировать следующим образом: для союзов лиц характерно придание юридического значения согласию самой корпорации или ее участников на приобретение прав участника корпорации наследниками умершего участника; для союзов капиталов такое согласие или его отсутствие не имеет юридического значения.

Применительно к наследованию акций и долей в ООО это выглядит таким образом. Акции умерших акционеров переходят к их наследникам, которые приобретают вследствие этого корпоративные права (п. 3 ст. 1176 ГК РФ); согласия других акционеров или самого общества при этом не требуется, что абсолютно естественно для объединений капиталов. Наследование доли в уставном капитале ООО, обладающего как признаками союзов лиц, так и признаками союзов капиталов, имеет свою специфику. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО, во-первых, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам умерших участников, "если иное не предусмотрено уставом" (получается, что уставом такой переход может вообще быть запрещен); во-вторых, уставом может быть предусмотрено, что для перехода корпоративных прав умершего участника к его наследникам требуется согласие других участников общества (имеется в виду согласие всех его участников, что следует из пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Но общества с ограниченной ответственностью как раз соединяют в себе и черты союзов капиталов, и черты союзов лиц. Учитывая, что участники ООО (в отличие от ЗАО) могут в уставе вообще запретить отчуждение доли участника третьим лицам, едва ли следует навязывать им участие в обществе наследника умершего участника.

Согласие участников ООО на переход доли к наследнику умершего участника может быть выражено как в письменной форме, так и в форме молчания (неподачи письменных возражений) в течение установленного законом или уставом срока (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Поскольку в качестве стартового момента для исчисления указанных сроков п. 10 ст. 21 Закона об ООО называет день обращения к обществу, такое обращение наследника к обществу представляется необходимым.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: