Правова природа і місце корпоративних правовідносин

Специфіка корпоративних правовідносин зумовлює їх місце в системі цивільного права та зумовлену цим наукову дискусію щодо цих відносин як предмета цивільного права.

У цивілістичній доктрині немає усталеного розуміння поняття та природи корпоративних правовідносин, що зумовило формування в юридичній літературі різних підходів до цієї проблематики.

Аналіз існуючих в цивілістиці позицій щодо сутності та специфіки цих відносин дає можливість виділити п'ять основних концепцій природи корпоративних відносин: 1) особливий вид майнових відносин; 2) зобов'язання; 3) особливі правовідносини, які поєднують у собі майнові та особисті немайнові повноваження їх учасників; 4) немайнові відносини; 5) організаційно-майнові цивільні правовідносини.

З усіх зазначених концепцій особливу увагу привертають два найбільш поширені підходи до природи корпоративних відносин.

У цьому контексті одна група вчених визнає корпоративні правовідносини особливим родом цивільного правовідношення, яке складається з прав учасників господарських товариств і кореспондуючих їм обов'язків самих цих товариств (В. А. Бєлов та ін.).

Інший підхід до розуміння природи корпоративного правовідношення ґрунтується на визнанні його організаційно-майновим відношенням, яке виникає між корпоративною організацією, її учасниками (членами) та третіми особами (управителями) (П. В. Степанов та ін.).

Об'єкт корпоративних правовідносин становить фактична поведінка носія корпоративного права щодо здійснення своїх прав та обов'язків. Тому корпоративні правовідносини містять у собі елементи як майнових (оплата акцій, отримання дивідендів), так і немайнових правовідносин (участь у діяльності загальних зборів акціонерів, інших його органів у випадку обрання до них).

Учасниками корпоративних відносин виступають юридично рівні особи, що виключає можливість віднесення таких відносин до будь-якого виду публічно-правових відносин за участі юридично нерівних учасників (зокрема, окремих видів господарських правовідносин). Учасник господарського товариства, іншого корпоративного утворення (зокрема, кооперативу) не має примусової влади щодо корпорації

Для виявлення природи корпоративних відносин важливим є питання припустимості кваліфікації корпоративних відносин як комплексного, публічно-правового відношення.

Комплексний господарсько-правовий характер цих правових відносин обґрунтовується нерозривним поєднанням майнових та організаційних елементів, які в сукупності начебто не відповідають вимогам ст. 1 ЦК України щодо предмета цивільно-правового регулювання.

У зв'язку з цим в господарсько-правовій літературі звертається увага на наявність владного підпорядкування (відповідно, відсутність юридичної рівності) у відносинах між суб'єктами корпоративних відносин - акціонером та загальними зборами акціонерів товариства, рішення якого є обов'язковими для учасників (загальних зборів, спостережної ради, правління), тим більше що в багатьох випадках ці відносини можуть і не містити майнових елементів (B.C. Щербина).

Представники науки господарського права обґрунтовують висновок про неприпустимість визнання предметом цивільно-правового регулювання відносин з контролю, який здійснюється ревізійною комісією або ревізором за фінансово-господарською діяльністю товариства (корпоративний контроль). Цей висновок, на думку вчених-господарників, ставить під сумнів і наявність в учасників товариства можливості повною мірою вільно проявляти свою волю.

З огляду на це в цивілістичній літературі справедливо звертається увага на добровільність підпорядкування волі учасників корпоративних відносин загальній волі корпорації і можливість припинення корпоративного зв'язку за волею учасника корпорації. Тому неприпустимо визнавати елементом примусу щодо учасника прийняття загальними зборами рішення на підставі більшості голосів. Учасник підкоряється волі, у формуванні якої може не брати участі, і у випадку незгоди за ним завжди зберігається можливість припинити зв'язок з корпорацією. Це не характерно для владних відносин (В. С. Кононов).

Не створює публічно-правового характеру владних відносин, із притаманною їм юридичною нерівністю учасників, факт наявності в учасників права контролю, оскільки "юридична рівність учасників" не виключає відмінності в правових можливостях впливати надії корпорації.

В цьому зв'язку в сучасній вітчизняній літературі і європейській доктрині обгрунтовано зазначається, що так зване право контролю не породжує владних відносин. Це право свідчить лише про не зовсім рівне правове становище учасників.

Майнова відповідальність в корпоративних відносинах, незважаючи на певні особливості (зокрема, йдеться про додаткову відповідальність або повну відповідальність учасників за зобов'язаннями товариства тощо) виконує роль визначальної ознаки юридичної особи як учасника корпоративних відносин.

Відносини між органами юридичної особи є локальними актами, які створюють правові наслідки з юридичної участі одного учасника - юридичної особи-емітента корпоративних прав. Учасниками таких правовідносин виступають представники або органи юридичної особи, наділені повноваженнями представника, а не правами учасника правовідносин. Права учасника таких відносин виникають у випадку виникнення охоронних зобов'язань (при порушенні локальних, інших подібних актів). З цієї причини сумнівною видається пропозиція щодо визнання учасниками корпоративних відносин органів юридичної особи, які в дійсності є несамостійними складовими суб'єкта права. В цьому випадку, швидше, слід вести мову про правовідносини юридичної особи з фізичною/юридичною особою, яка виконує функції виконавчого органу, іншого органу юридичної особи (зокрема, спостережної ради).

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: