ТОР 5 статей: Методические подходы к анализу финансового состояния предприятия Проблема периодизации русской литературы ХХ века. Краткая характеристика второй половины ХХ века Характеристика шлифовальных кругов и ее маркировка Служебные части речи. Предлог. Союз. Частицы КАТЕГОРИИ:
|
Вопрос 17. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества.Ст. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает 2 пути создания общества: 1) учреждение нового общества; 2) реорганизация существующего юр. лица (слияние, разделение, выделение, преобразование, присоединение). 1. УЧРЕЖДЕНИЕ. Этапы: а) заключение договора о создании общества. Заключают между собой учредители в письменной форме. В нем определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Отражаются: размер уставного капитала (далее УК), категории и типы акций, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию общества. Этот документ не относится к учредительным документам общества! б) проведение учредительного собрания. Решение о создании общества принимается на учредительном собрании. На нем принимаются решения по след. вопросам: - учреждение общества - утверждение уставного капитала - утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в оплату акций - избрание органов управления в) государственная регистрация акционерного общества. Государственная регистрация – акт уполномоченного органа исполнительной власти, к-й осушествляется посредством внесения в Гос. реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юр.л., а также иных сведений о юр.л., предусмотренных законом. (ФЗ «О гос. рег-и юр.лиц.»). г) формирование УК. Ст. 99 ГК: УК общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Мин.размер для ОАО 1000 МРОТ, ЗАО – 100 МРОТ. УК общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов (ГК ст.99). 2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ. Формы: - слияние – передача вновь созданному правопреемнику его предшественниками своих прав и обязанностей, и, соответственно, имущества; - разделение – состоит в создании 2-х и более юр.лиц на базе имущества предшественника с прекращением деятельности последнего; - выделение – возникновение нового юр.лица на базе имущества сохраняющегося правопредшественника; - преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица; - присоединение – права и обязанности прекращающегося юр.лица переходят к иному существующему юр.лицу. Создание юр.лица путем реорганизации предполагает обособление за новым юр.лицом всего или части имущества иного юр.лица – его правопредшественника. Универсальное правопреемство составляет основу имущественной базы вновь созданного лица. Стадии: 1) принятие решения о реорганизации; 2) формирование имущественной базы правопреемника. 3. ЛИКВИДАЦИЯ. Ст. 61 ГК РФ и ст.21 ФЗ «Об АО».: ликвидация влечет за собой прекращение юр.лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др. юр.лицам. АО может быть ликвидировано: - решением его учредителей либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, в том числе вы связи с истечением срока, на которое оно было создано, с достижением цели и т.д. (добровольная); - решением суда. Основания в ГК, среди них, например: грубые нарушения при создании, если они неустранимы; банкротство; деятельность общества, запрещенная законом, деятельность без надлежащей лицензии. Добровольная ликвидация: 1) Совет директоров выносит на решение общего собрания (далее ОС)вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (далее – ЛК). С момента назначения к ней переходят все полномочия по управлению обществом и его представительство) 2) Проводится ОС, на котором принимаются решения по перечисленным вопросам 3) ЛК помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юр.лиц сообщения о:1) ликвидации общества; 2)о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами 4) ЛК отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, и в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества 5) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ЛК составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения 6) Проводится ОС, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс 7) Организуется выплата кредиторам денежных сумм. Если для удовлетворения требований кредиторов у общества не хватает денежных средств, то ЛК организует продажу имущества общества с публичных торгов 8) ЛК составляет ликвидационный баланс. Он составляется после всех выплат кредиторам 9) ОС утверждает ликвидационный баланс 10) Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском:
|