Оформление документов по ведению реестра акционеров

Согласно ст. 44 закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента своей государственной регистрации. В реестре акционеров общества должны быть указаны сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Держателем реестра акционеров в обществе с числом акционеров более 50 должен быть регистратор - лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг на профессиональной основе и являющееся в соответствии с положениями закона «О рынке ценных бумаг» профессиональным участником рынка ценных бумаг. Общества, в которых менее 50 акционеров, могут выбирать: либо передать функции по ведению реестра регистратору на основании договора об оказании соответствующих услуг, либо выполнять эту функцию самостоятельно.

В соответствии с п.6 ст.42 закона «О рынке ценных бумаг» Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Постановление от 02 октября 1997 N 27 в ред. от 20.04.1998 г.). Данное положение устанавливает порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения не только регистраторами, но и эмитентами.

Поэтому в тех случаях, когда ведение реестра акционеров осуществляется обществом самостоятельно, при подготовке документов реестра необходимо руководствоваться этим положением.

Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - это не просто составление некого списка, содержащего наименования (имена) акционеров и количество принадлежащих им акций. Такая деятельность предполагает поддержание системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, то есть сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему, обеспечивающую идентификацию зарегистрированных владельцев и номинальных держателей ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, а также позволяющую получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Реестр акционеров должен содержать следующие документы:

- реестр,

- регистрационный журнал,

- журнал регистрации лицевых счетов,

- лицевые счета (зарегистрированных лиц, эмитента, эмиссионный счет),

- анкеты (зарегистрированных лиц, эмитента),

- передаточные (залоговые) распоряжения,

- извещения о совершенных сделках,

- журнал регистрации выписок из реестра,

- выписки из реестра,

- заявления акционеров,

- уведомление о проведении операции на лицевом счете.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не закрепляются строго установленные формы указанных документов. Поэтому их можно составлять произвольно, детально указывая все требуемые в соответствии с разделом 3 Положения сведения.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, представить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету. Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра, с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

К составлению выписок из реестра акционеров следует относиться внимательно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

В пункте 3.4.4 указанного выше Положения предусмотрено, что выписка из реестра должна содержать следующие данные:

- полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществляющего регистрацию, номер и дату регистрации;

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- фамилию, имя, отчество зарегистрированного лица;

- дату, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- вид, количество, категорию (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- вид зарегистрированного лица;

- полное наименование регистратора;

- наименование органа, осуществившего регистрацию;

- номер и дату регистрации;

- место нахождения и телефон регистратора;

- указание на то, что выписка не является ценной бумагой;

- печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

6.5.3. Дополнительные методические рекомендации для преподавателей и студентов по теме 3 "Методика подготовки документов для реорганизации юридических лиц"

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Форма №Р12001, утвержденная Приказом Минфина от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@);

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных законом;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об оплате государственной пошлины.

Законы об отдельных видах юридических лиц предусматривают необходимость представления в регистрирующий орган и некоторых других документов. Например, согласно ст. 51 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов. Для этого реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации сообщение о его реорганизации (Вестник государственной регистрации).

Основная часть юридических лиц реорганизуется по решению их высших органов управления. Однако для некоторых случаев реорганизации законом «О защите конкуренции» предусмотрен разрешительный порядок.

В соответствии со ст. 27 этого закона с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется, например, слияние коммерческих организаций, если:

- суммарная стоимость их активов по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате слияния превышает семь миллиардов рублей

- или суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за предшествующий календарный год превышает десять миллиардов рублей

- либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%.

Реорганизация коммерческого юридического лица или осуществляющей приносящую доход деятельность некоммерческой организации в форме разделения или выделения может быть осуществлена принудительно по решению суда по иску антимонопольного органа в случае их систематической монополистической деятельности(ст.38 закона «О защите конкуренции»).

При принятии решения о реорганизации в повестку дня соответствующего собрания следует включить вопросы:

1. О принятии решения о реорганизации общества (указать адрес, ОГРН, ИНН, КПП) в той или иной форме.

2. Об определении наименования и места нахождения создаваемого общества.

3. Об определении порядка и условий реорганизации.

4. Об утверждении уставного капитала создаваемого общества и об определении порядка обмена акций на доли (если АО преобразуется в ООО).

5. О выборах единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

6. Об утверждении передаточного акта/разделительного баланса.

7. Об утверждении устава создаваемого общества и о подписании договора об учреждении создаваемого общества.

8. О выборах лица, ответственного за организацию процедуры проведения государственной регистрации реорганизации.

Если реорганизации проходит в форме слияния или присоединения, то в повестку дня после вопроса об утверждении передаточного акта в обязательном порядке включается вопрос о заключении договора о слиянии/присоединении.

Обязательное заключение таких договоров предусмотрено ст. 52-53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 16-17 закона «Об акционерных обществах». Эти статьи определяют круг существенных условий, порядок принятия договоров и утверждения их содержания.

Согласно п.7 ст.15 закона «Об акционерных обществах» данными договорами может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) отдельных видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения.

Использование данной нормы позволит предотвратить несанкционированное изменение акционерами имущественного положения вновь созданных обществ по сравнению с их общим количественным и качественным уровнем по передаточному акту. Для этого установлено правило об оспоримости сделок, совершенных с нарушением указанного особого порядка или запрета, по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ либо их акционера.

Передаточный акт и разделительный баланс должны готовиться особенно тщательно. Данные документы выполняют две основные функции, первая – правоустанавливающая, вторая – обеспечение ведение бухгалтерского учета у правопреемников.

Данные документы не могут состоять только из бухгалтерского баланса по форме № 1. При подготовке данных документов целесообразно воспользоваться отдельнымиположениями Методических указаний по оформлению бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н.

В передаточном акте/разделительном балансе нужно отразить:

- Положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

- Сведения о судебных спорах.

- Сведения о правах и обязанностях участников, которые переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

- Стоимость имущества, которая должна совпадать с данными, приведенными в приложенных описях и расшифровках.

При составлении передаточного акта/разделительного баланса нужно учитывать:

- Их составление рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца).

- Способ оценки передаваемого имущества должны избрать сами учредители. Имущество оценивается следующим образом: основные средства и нематериальные активы по остаточной стоимости; материально-производственные запасы по фактической себестоимости; финансовые вложения по первоначальной стоимости.

К передаточному акту/разделительному балансу должны быть приложены:

- Бухгалтерская отчетность на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

- Акты или описи инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, перед составлением передаточного акта или разделительного баланса;

- Первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

- Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетами и государственными внебюджетными фондами.

Ст.49 закона «Об акционерных обществах» содержит положение о возможности установления «срока действия» решения общего собрания акционеров по ряду вопросов его компетенции, по истечении которого решение не подлежит исполнению. Пунктом 8 ст.49 этого же закона реорганизация отнесена к таким вопросам, поэтому при подготовке проекта решения о реорганизации следует оценить целесообразность установления в нем срока его исполнения, а также определиться с продолжительностью этого срока.

6.5.4. Дополнительные методические рекомендации для преподавателей и студентов по теме 4 "Методика подготовки решений органов юридических лиц"

Решения органов управления юридических лиц закрепляются распорядительными документами (протокол, решение, распоряжение, приказ).

Текст распорядительного документа состоит из двух частей:

- вступительной и

- распорядительной.

Вступительная часть содержит причины, цели или основания издания документа и может начинаться словами:

- «в целях обеспечения»,

- «во исполнение решения»,

- «в связи с изменением»,

- «в порядке оказания»,

- «в связи с прекращением полномочий» и пр.

Вступительная часть распорядительного документа не является обязательным элементом, если цели и основания издания такого документа являются очевидными.

Распорядительная часть, излагается от первого лица словами:

- ПРИКАЗЫВАЮ,

- РЕШИЛ,

- ПРЕДЛАГАЮ.

Указанные слова печатаются без кавычек.

Наиболее сложным в порядке составления среди данного рода документов являются протоколы собраний.

Протокол - это документ, в котором отражается последовательность всего происходящего на заседании, собрании.

Протокол должен содержать:

- необходимую информацию, идентифицирующую юридическое лицо (адрес, ОГРН, ИНН),

- вид собрания (очередное/внеочередное),

- дату, время место проведения собрания (дата и место составления протокола и дата, время место проведения собрания могут не совпадать),

- тип голосования (очное/заочное),

- наличие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня (данное положение не указывается в ООО, где решения принимаются не от числа зарегистрированных, а от общего числа участников).

В качестве методической основы для грамотного составления протоколов рекомендуется использовать Типовую инструкцию по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти, утв. Приказом Минкультуры РФ от 08.11.2005 г. № 536.

Протоколы могут издаваться в полной или краткой форме.

Текст полного протокола состоит из двух частей:

- вводной и

- основной.

Во вводной части указываются:

- Председатель или Председательствующий,

- Секретарь,

- Присутствовали - список присутствовавших. При этом нельзя ограничиваться только указанием количества присутствующих (например, присутствуют участники, владеющие 55% долей), следует указывать ФИО, паспортные данные и количество голосов. При большом количестве участников (более 15) возможна отсылка к прилагаемому списку присутствовавших.

Вводная часть заканчивается повесткой дня, то есть перечнем рассматриваемых вопросов, перечисленных в порядке их значимости, с указанием докладчика по каждому пункту.

Каждый вопрос нумеруется арабской цифрой и его наименование начинается с предлога «О» («Об»).

Формулировка вопросов повестки дня должны совпадать с формулировкой вопросов компетенции органа юридического лица, определенного в законе и его уставе.

Основная часть протокола состоит из разделов, соответствующих пунктам повестки дня. Текст каждого раздела строится по схеме:

СЛУШАЛИ - ВЫСТУПИЛИ – РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ)

Наименование каждого вопроса нумеруется римской цифрой и начинается с предлога «О» («Об»). Затем указывается принятое по вопросу решение.

Содержание докладов и выступлений помещается в тексте протокола или прилагается к нему (в этом случае делается в тексте сноска «Текст выступления прилагается»). Содержание особого мнения, высказанного во время обсуждения, записывается в тексте протокола после соответствующего постановления (решения).

Текст краткого протокола также состоит из двух частей. Во вводной части указываются инициалы и фамилии председательствующего (председателя), а также должности, инициалы, фамилии лиц, присутствовавших на заседании. При составлении протокола в краткой форме опускается ход обсуждения вопроса и фиксируется только принятое по нему решение.

Протокол обычно подписывается председательствующим и секретарем. Однако для предупреждения споров лучше подписание протокола всеми участниками заседания.

При составлении протоколов общих собраний акционеров акционерных обществ следует учитывать правила Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс.

Так, согласно этому положению (п.5.1.) в протоколе общего собрания должно быть указано:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

Если протокол собрания содержит решение, например, о дополнительном выпуске акций общества, невыполнение указанных требований может явиться основанием для отказа ЦБ РФ в регистрации этого выпуска.

6.5.5. Дополнительные методические рекомендации для преподавателей и студентов по теме 5 "Общие положения и классификация корпоративных соглашений"

Корпоративные соглашения являются достаточно новыми для российского права, хотя достаточно давно известны зарубежным правопорядкам.

Применительно к деятельности акционерных обществ они введены Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ статьей ст.32.1. ФЗ «Об акционерных обществах» (акционерное соглашение).

Применительно к деятельности обществ с ограниченной ответственностью они введены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ пунктом 11 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (договор об осуществлении прав участников ООО).

Основная цель корпоративного соглашения урегулировать отношения, которые не могут быть урегулированы в рамках Устава и локальных актов.

Так в соответствии со ст.32.1. ФЗ «Об акционерных обществах» по акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Закон определяет перечень вопросов по которым может быть заключено корпоративное соглашение.

Так акционерным соглашением может быть предусмотрена:

- обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров,

- согласовывать вариант голосования с другими акционерами,

- приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств,

- воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств,

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

При оформлении корпоративного соглашения необходимо учитывать, что оно заключаются в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Законодатель не предусматривает необходимости государственной регистрации корпоративных соглашений. Также отсутствует указание на необходимость соблюдения нотариальной формы.

6.5.6. Дополнительные методические рекомендации для преподавателей и студентов по теме 6 "Методика составления корпоративных соглашений"

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: