Учредительные документы. В качестве учредительных документов общества с ограниченной ответственностью могут выступать: меморандум и устав (например

В качестве учредительных документов общества с ограниченной ответственностью могут выступать: меморандум и устав (например, Германия) или только устав (например, Греция).

Уставный капитал

Характерно определение в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью минимального размера уставного капитала (как правило, в меньшем размере, чем для акционерного общества; например, 18 тыс. евро - в Нидерландах).

Как уже отмечалось, отличительной чертой английского законодательства о компаниях является отсутствие требования в отношении минимума капитала частных компаний (такая компания может быть зарегистрирована с капиталом в 1 пенс).

Для недавно появившейся в Германии разновидности компании с ограниченной ответственностью - предпринимательской компании Unternehmergesellschaft (UG) требование наличия минимального капитала также не предусмотрено (для сравнения: капитал обычной GmbH не может быть менее 25 тыс. евро).

Фактически UG может создаваться с капиталом в 1 евро, поскольку такова по германскому законодательству минимальная номинальная стоимость одной доли в капитале компании.

Вместе с тем германским предпринимательским компаниям "в обмен" на предоставление льготного режима предписано выступать в обороте под названием "UG" (своего рода предупредительная маркировка, которая сигнализирует потенциальным контрагентам о маленьком капитале); к ним предъявляется ряд дополнительных требований: заявленный капитал должен быть оплачен на момент регистрации; 25% ежегодной прибыли обязательно направляется в резервный фонд до достижения минимума в 10 тыс. евро, после чего компания имеет право называться GmbH

Эту форму иногда называют "мини- GmbH " или " GmbH -лайт". Название "предпринимательская компания" критикуется за то, что не отражает основных отличительных черт компании - ограниченную ответственность и отсутствие минимального капитала.

Законодательство некоторых стран содержит ограничения на неденежное наполнение капитала (например, при регистрации предпринимательской компании - UG в Германии - весь капитал должен быть оплачен в денежном выражении). Наоборот, английская частная компания с ограниченной ответственностью может создаваться с капиталом, подлежащим оплате в неденежной форме; в него могут быть включены даже обязательства по выполнению работ или оказанию услуг

Доли и паи

Иногда законодательно устанавливается не только минимальный размер уставного капитала общества, но и минимальная стоимость пая (например, по германскому законодательству - 1 евро).

В некоторых правопорядках вклады участников могут быть неравными по размеру, но должны быть кратны определенной сумме (Германия).

По французскому законодательству аналогичный эффект достигается благодаря тому, что капитал общества делится на равные паи, и в руках одного участника может быть сосредоточено несколько паев, которые в совокупности образуют его долю в капитале общества.

Таким образом, по законодательству некоторых стран понятия "пай" и "доля" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не совпадают

Состав участников в обществе с ограниченной ответственностью более стабилен, чем в акционерном обществе.

Членство удостоверяется паевым свидетельством, не являющимся ценной бумагой.

Уступка пая (доли) другим участникам, как правило, может осуществляться свободно, а третьим лицам - с учетом определенных ограничений.

Например, во Франции для уступки доли постороннему лицу необходимо согласие других участников, представляющих в совокупности не менее 75% уставного капитала общества.

Подобный порядок установлен в бельгийском законодательстве; он не применяется при отчуждении доли супругу участника общества или родственнику по прямой нисходящей или восходящей линии.

В случаях, когда ограничения на уступку пая (доли) посторонним лицам не установлены законодательством, они могут вводиться учредительными документами общества. Что касается оформления договора об отчуждении доли, то в некоторых правопорядках (Германия, Австрия, Греция) требуется его нотариальное удостоверение.

Уступка доли может повлечь требование внесения изменений в учредительные документы. Прекращение членства в обществе с ограниченной ответственностью возможно и вследствие исключения участника (такая мера предусмотрена, в частности, германским законодательством).

Органы управления

Структура органов управления общества с ограниченной ответственностью может быть как двухзвенной, так и трехзвенной. При голосовании на общем собрании количество голосов участника, как правило, зависит от величины его доли в уставном капитале (при этом механизмы определения числа голосов могут различаться); для решения некоторых вопросов может требоваться единогласие или квалифицированное большинство голосов. Например, по германскому праву - 75% для изменения уставного капитала.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: