Главная

Популярная публикация

Научная публикация

Случайная публикация

Обратная связь

ТОР 5 статей:

Методические подходы к анализу финансового состояния предприятия

Проблема периодизации русской литературы ХХ века. Краткая характеристика второй половины ХХ века

Ценовые и неценовые факторы

Характеристика шлифовальных кругов и ее маркировка

Служебные части речи. Предлог. Союз. Частицы

КАТЕГОРИИ:






Занятие второе: Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц




(2 час.)

1. Правовой статус полного и коммандитного товариществ: особенности внутренних отношений участников; формирование обособленного имущества; способы ведения дел и осуществления правоспособности; ответственность по долгам товарищества.

2. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: особенности формирования и изменения уставного капитала общества; управление имуществом и делами общества; права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале общества и выход из общества; ответственность по долгам общества.

Специфика общества с дополнительной ответственностью.

3. Правовой статус акционерного общества: виды; особенности правового регулирования; виды акций общества; государственная регистрация выпуска акций общества, ее юридическое значение; право участника общества по владению и распоряжению акциями общества; формирование и изменение уставного капитала общества; органы управления имуществом и делами общества; формирование органов общества, определение объема их полномочий, контроль за деятельностью; гарантии интересов акционеров в случаях совершения обществом крупных сделок и при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки; ответственность по долгам общества. Положительные и отрицательные черты, заложенные в основу организации АО.

4. Правовой статус унитарных (государственных и муниципальных) предприятий: правовое регулирование деятельности, виды предприятий, правоспособность, формирование имущества и органов управления, полномочия и обязанности учредителя, ответственность предприятий, гарантии интересов кредиторов унитарных предприятий, перспективы развития унитарных предприятий в России.

6. Правовой статус производственных кооперативов: организация кооператива на началах членства; трудовое и имущественное участие в кооперативе; органы управления имуществом и делами кооператива; права и обязанности членов кооператива; ответственность кооператива и субсидиарная ответственность членов кооператива по его долгам.

Контрольные вопросы к теме

 

1. Организационно-правовые формы коммерческих организаций

2. Удобства акционерных обществ, отрицательные черты, заложенные в основу организации АО

 

Задания

Используя ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и совместное постановление Пленумов ВАС и Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выполните задания № № 1 – 7:

1. Участник общества с дополнительной ответственностью передал обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования принадлежащей ему нежилой недвижимостью на десятилетний срок, не оговорив в учредительном договоре порядок и сроки предоставления компенсации при досрочном прекращении пользования имуществом. Каковы права и обязанности сторон в случае выхода участника из общества до истечения срока и при досрочном прекращении права пользования недвижимостью по иным основаниям?

2. Общим собранием общества с дополнительной ответственностью большинством две трети голосов 20.04.99. принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. 5.07.99.созвано общее собрание для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. Как выяснилось, участники общества, проголосовавшие против принятия решения, дополнительные вклады не внесли. Сделайте ссылку на нормы закона и разъяснения Пленумов, отвечая на вопросы.Можно ли исключить из общества участников, которые не внесли в установленные сроки дополнительные вклады? Можно ли исключить из общества тех участников, которые более трех раз без уважительных причин не принимали участие в общем собрании при рассмотрении вопросов, требующих единогласия всех его участников? Какое решение должно принять общее собрание по поводу дополнительных вкладов, внесенных участниками денежными средствами? Неденежными средствами?

3. Распространяется ли право преимущественной покупки доли на случаи ее безвозмездной передачи участником общества с ограниченной ответственностью третьему лицу? Можно ли предусмотреть в уставе общества с ограниченной ответственностью необходимость получения согласия остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа доли?

4. Переходят ли к новому приобретателю доли в уставном капитале общества с дополнительной ответственностью установленные учредительными документами общества дополнительные права и обязанности отчуждающего долю участника общества?

5. В мае 1998г подали заявления о выходе два участника общества с ограниченной ответственностью – Щеглов и Напреев. В апреле 1999г. Напрееву обществом выплачена действительная стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. После этой выплаты разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала оказалась меньше стоимости доли Щеглова, в связи с чем ему выплату отложили до конца года.. В декабре 1999г. стоимость чистых активов общества уменьшилась до размера уставного капитала, и общество вновь отказало в выплате стоимости доли, сославшись на пункт 8.1 устава общества, в соответствии с которым действительная стоимость доли выплачивается только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала; оснований к уменьшению уставного капитала нет, так как на конец хозяйственного года он равен стоимости чистых активов общества. Как защитить законные интересы Напреева?

6. Рябчиков Б.П. предъявил в суд иск к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Югмонтажстрой» о взыскании 214.800 рублей в счет доли в имуществе общества, которая не была ему выплачена при выходе из состава участников общества, а также о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55.700 руб. и расходов по оплате помощи адвоката. В обоснование иска Рябчиков Б.П. предоставил свидетельство о вкладе, из которого следовало, что при учреждении общества 11.07.98 г. он внес вклад в сумме 9500 руб., т.е. 3,58 % от уставного капитала общества, составлявшего 264.800 руб. В связи с переездом приказом администрации фирмы «Югмонтажстрой» от 26.12.99г. он уволен по собственному желанию. 4.01.2000. Рябчиков Б.П. подал заявление о выходе из состава участников общества, просил выплатить действительную стоимость его доли. По решению Совета фирмы 15.01.2000. в счет стоимости доли возвращено 9500руб., размер чистых активов общества ему не сообщили. В исковом заявлении Рябчиков Б.П. просил запросить данные о размере чистых активов общества, в соответствии с их размером определить действительную стоимость его доли, а также взыскать по ст. 395 ГК проценты за незаконное пользование денежными средствами за период со дня подачи заявления о выходе из общества до вынесения судом решения по существу спора. По данным бухгалтерского баланса, представленным ответчиком в суд, стоимость чистых активов фирмы составила за 1999 год 6.780.603 руб, за 2000 г. – 9.444.402 руб. Дайте письменно ответ на вопросы:Укажите, какие данные необходимы суду для определения размера действительной стоимости доли Рябчикова Б.П., как определить ее размер. В течение какого периода общество обязано выплатить стоимость доли Рябчикову Б.П.? С какого времени есть основания исчислять проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами?

7. Граждане Казакова. Петашук и Половников, являвшиеся участниками общества с долями в уставном капитале 9,1 %, 8,87 % и 9,04 %, предъявили к 000 «Альянс-М» иск о выплате стоимости их долей в связи с выходом из общества, т.к. общество отказало им в выделении в натуре в счет долей нежилого помещения, общей площадью 177 кв.м. Истцы просили определить действительную стоимость долей, исходя из рыночной стоимости названной недвижимости. Суд удовлетворил исковые требования частично, исходя из балансовой стоимости помещения, указав, что определение действительной стоимости долей участников общества, исходя из рыночной стоимости принадлежащей обществу недвижимости, законодательством не предусмотрено. Оцените позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в Вестнике ВАС, № 1 на стр. 75 -77. По данной проблеме см.: Ширвис Ю.В. Проблемы определения стоимости доли участника ООО // Вестник ФАС СКО. 2005. № 3.

8. Клусова И. обратилась в Советский райсуд г.Ростова-на –Дону с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма»Чайка» об определении действительной стоимости доли в имуществе общества. В связи с принятием АПК РФ 2002г. дело передано в Арбитражный суд Ростовской области для рассмотрения по подведомственности. Решением суда иск удовлетворен, с общества взыскано 1.180.940 руб. и 50 тыс. расходов по оплате судебной экспертизы. Суд, учитывая, что бухгалтерская отчетность общества не содержит достоверных данных о финансовом состоянии ответчика, а также о действительной стоимости доли участника общества, рассчитал действительную стоимость доли истца на основании данных о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, иного имущества, запасов, дебиторской задолженности за минусом обязательств ответчика и денежных средств, внесенных обществом в оплату доли Клусовой И.А. Постановление аелляционной инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа судебные акты оставил в силе. Президиум ВАС оставил судебные акты без изменения, а заявление общества без удовлетворения. Доводы Президиума ВАС см. в постановлении № 15787/04 от 7.06.2005г // Вестник ВАС. 2005. № 10. С. 44.

9. Кузнецова Т.С. обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к обществу об обязании последнего предоставить ей для ознакомления ряд документов, составленных в период с 01.01.2003 по 24.12.2003, когда она была участником общества. С требованием о предоставлении документов для ознакомления Кузнецова обратилась после подачи 24.12.2003 заявления о выходе из общества. Иск удовлетворен судом со ссылкой на ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения устава, в соответствии с которыми участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Оцените правильность решения суда с учетом правовых последствий выхода участника из общества, определенных п.16 постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов от 09.12.1999 № 90/ 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10. Волынец П.В.предъявил в Арбитражный суд г. Москвы иск о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2001г, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сальва-273» (продавцом) и закрытым акционерным обществом «Фарм-Стэйт» (покупателем). Истец указал, что договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением правил ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (без одобрения сделки решением общего собрания участников), т.к. согласно бухгалтерскому балансу общества «Сальва-273» балансовая стоимость отчуждаемого по сделке недвижимого имущества составляет более 25% балансовой стоимости всего имущества общества. Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие у Волынец права на предъявление иска, т.к.26.09.2003 г. Волынец П.В. подарил свою долю в уставном капитале общества гр. Учиком Г.Г. и утратил право на предъявление требования о признании крупных сделок недействительными.

11. Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Инвест» (далее – общество «Восток-Инвест») предъявило к открытому акционерному обществу «Приморсуголь» (далее ОАО «Приморскуголь») требование о выкупе принадлежащих обществу «Восток-Инвест» 1153 обыкновенных и 1799 именных привилегированных акций ОАО «Приморскуголь», так как общество «Восток-Инвест» голосовало против решения общего собрания от 12.02.2003г., которым были ограничены права акционеров. Так как ответа от ОАО не поступило, общество «Восток-Инвест» обратилось с иском в суд. Ответчик иск не признал, пояснив, что 18.06.2003г. общим собранием принята новая редакция устава, не содержащая пункта 5.2, против принятия которого на предыдущем общем собрании голосовал истец, поэтому оснований требовать выкупа акций у истца нет. Суд иск удовлетворил. Так как рыночная стоимость акций, о выкупе которых предъявлен иск, не была определена ответчиком в соответствии с требованиями ст ст. 75-77 ФЗ «Об акционерных обществах», расчет стоимости акций произведен судом на основе имеющегося в материалах дела отчета независимого оценщика по состоянию на 1.08.2002г. Определенная таким образом стоимость акций, в отношении выкупа которых предъявлен иск, составила 8.2% стоимости чистых активов ОАО «Приморскуголь» на дату принятия решения общим собранием акционеров (на 12.02.2003 года). Правильно ли решение суда?

12. Изучите материалы спора по иску Басовец С.К. о признании недействительным распоряжения генерального директора акционерного общества «Вибропромтех» о переводе распределенных соучредителю общества Хабариной Л.Г. акций в распоряжение общества с связи с их неоплатой учредителем и о признании незаконными действий общества по зачислению акций на счет общества со внесением изменений в устав. Оцените позицию Президиума ВАС по существу спора и дайте ей обстоятельное правовое обоснование. // Постановление № 5017/05 Президиума ВАС № 5017 от от 18.08.2005. Вестник ВАС. 2005. № 12. С. 51-54.

13. Раевич В. предъявил к обществу с ограниченной ответственностью «Еврострой» иск о взыскании в связи с выходом из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале в сумме 58.177.600руб. и процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 2.278.200 руб. На основе заключения аудиторской фирмы стоимость чистых активов общества составила минус 1.943.000 руб., в связи с чем суд в удовлетворении иска отказал. Есть ли основания для удовлетворения исковых требований, если стоимость чистых активов за год выхода участника составляет отрицательную величину

14. Изучите материалы спора по иску Томского И.В. к ОАО «Областной консультационный центр «Человек. Закон. Власть» о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Выделите основной вывод Президиума ВАС из постановления № 1115/07 от 3.97.2007. // Вестник ВАС. 2007. № 9. С. 130–133.

 

Нормативные акты

Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ.

Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.95 №208-ФЗ.

О производственных кооперативах: Федеральный закон РФ от 08.05.96 №41-ФЗ // СЗ РФ, 13.05.1996, N 20.

О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный Закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

О сельскохозяйственной кооперации: Федеральный Закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ.






Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском:

vikidalka.ru - 2015-2024 год. Все права принадлежат их авторам! Нарушение авторских прав | Нарушение персональных данных