МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Согласно определению, данному Мировым банком1, «корпоративное управление — это объединение норм законодательства, нормативных положений и практики хозяйствования в частном секторе, которое позволяет обществам привлекать финансовые и человеческие ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и таким образом продолжать свое функционирование, увеличивая долгосрочную экономическую стоимость путем повышения стоимости акций, и соблюдать при этом интересы акционеров и общества в целом».

Корпоративное управление (corporate governance) — это выбранный способ самоуправления и комплексная система действующих принципов, методов, инструментов, устанавливающие иерархию подотчетности и обеспечивающие взаимодействие между акционерами, менеджментом и Советом директоров, защиту прав собственников с учетом интересов государства и общества, при установлении (наличии) механизма разрешения возникающих проблем, обеспечивающих реализацию стратегии экономического развития. В узком смысле корпоративное управление — это система убеждения, поощрения и принуждения менеджеров совершать действия в интересах акционеров и защиты их корпоративных прав. В широком смысле — это установленная система правовых, организационных, экономических, информационно-интеллектуальных отношений между всеми группами стейкхолдеров хозяйствующих субъектов, входящих в корпорацию, имеющих общую цель и стремящихся к ее достижению.

Следует различать понятия «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент».

Корпоративный менеджмент — это управление деятельностью (бизнесом) корпорации, в то время как корпоративное управление определяет модель поведения всех групп стейкхолдеров компании по всем аспектам деятельности корпорации как внутри корпорации, так и во взаимоотношениях со сторонними корпорациями.

Корпоративное управление определяет: корпоративную культуру поведения работников, взаимоотношения между исполнительным органом, Советом директоров и акционерами, порядок защиты прав акционеров, прозрачность и порядок раскрытия информации о деятельности корпорации, контроль результатов ее деятельности и др.

Разработка стратегии развития корпорации является той областью, в которой мероприятия по развитию бизнеса непосредственно связаны с защитой корпоративных прав акционеров.

Используемая модель корпоративного управления индивидуальна для каждой корпорации, но при этом она должна учитывать действующие кодексы корпоративного управления в конкретной стране, форму объединения, вид деятельности, структуру корпорации, национальные особенности ведения бизнеса и др.

Все многообразие существующих моделей корпоративного управления можно свести к четырем основным моделям: англо-американской, континентальной, японской, семейной. Границы между моделями являются достаточно гибкими, и их отличительные признаки зависят от страны деятельности корпорации.

В корпоративной практике используются следующие термины:

Основные участники — физические и юридические лица, объединенные корпоративными связями на основе выбранной формы объединения компаний. Они подразделяются на независимые внешние («аутсайдеры» — corporate outsider), которые не связаны с корпорацией, и внутренние («инсайдеры» — corporate insider), связанные с деятельностью корпорации, в том числе и с ее управлением, и имеющие доступ к корпоративной (конфиденциальной) информации.

К числу «аутсайдеров» относят физических и юридических лиц - держателей акций (инвесторов), а к числу «инсайдеров» — менеджеров, членов Совета директоров и крупных акционеров (институциональные инвесторы), владеющих более 10% всех акций корпорации.

В России определение инсайдера приведено в Федеральном законе «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 02.07.2010 № 224-ФЗ (в ред. от 28.07.2012 № 145-ФЗ).

Миноритатрный акционер (миноритарий) — акционер (физическое или юридическое лицо), владеющий неконтролирующим пакетом акций, не дающим ему право участвовать в управлении корпорацией. Во многих странах, в том числе и в России, предусмотрены меры по защите прав миноритариев при принятии решений. Например, законодательство России предусматривает ограничение максимального числа голосов, которое предоставляется одному акционеру (ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 29.12.2012 № 282-ФЗ), далее — Закон № 206-ФЗ, ст. 99 ГК РФ), проведение кумулятивного голосования, позволяющего избрать в Совет директоров лиц, выдвинутых миноритариями (ст. 66 закона № 208-ФЗ), предоставление миноритариям права вето по ряду вопросов (ст. 49 Закона № 208-ФЗ) и др.

Институциональный акционер ( institutional shareholder ) — юридическое лицо, располагающее денежными средствами (например, в виде взносов, паев), владеющее крупными пакетами акций и имеющее право управлять акциями, вкладывать денежные средства в акции, торговать крупными пакетами на бирже, используя для этих целей собственные средства и привлеченные средства физических и юридических лиц. Такими акционерами (коллективными инвесторами) могут быть банки, страховые компании, инвестиционные, пенсионные и паевые фонды и др. Институциональный акционер может на условиях партнерства быть институциональным инвестором (relationship investor) и, владея большим пакетом акций, осуществлять корпоративный контроль.

Аффилированное лицо — физическое или юридическое лицо, которое может оказать влияние на деятельность и принимаемые корпорацией решения, мнение независимого директора. К их числу относят акционеров, членов Совета директоров и Наблюдательного совета, держателей крупных пакетов акций, владеющих в уставном (складочном) капитале более чем 20% акций (общим количеством голосов).

Независимый директор (independent director, outside director) — член Совета директоров, не являющийся работником корпорации, мнение которого не зависит от менеджеров корпорации, ее аффилированных лиц, институциональных инвесторов. Мнение независимого директора, приглашенного в Совет акционерами, менеджерами или назначенного в его состав Правительством, благодаря высокому профессиональному мастерству может быть определяющим при принятии решения и при голосовании.

Структура акционеров — состав акционеров с подразделением их по размеру владения ими акций (долей) в уставном капитале, в том числе и имеющих блокирующий (контрольный) пакет акций.

Корпоративный контроль — фактическая возможность одного из основных участников (лица) или группы взаимосвязанных лиц, вследствие наличия у них достаточных прав (например, в части наличия контрольного пакета акций), определять решения корпорации, стратегию ее развития и др. Он может осуществляться через акционерный, управленческий и финансовый контроль.

Акционерный контроль определяет право акционеров (одной из групп основных участников, лицом) принять или отклонить предлагаемые им для утверждения решения.

Управленческий контроль — возможность основных участников (одной из групп участников) принимать обязательные решения для корпорации (менеджеров) и фактически управлять ее финансово- хозяйственной деятельностью.

Финансовый контроль — наличие решающего влияния на решения корпорации с помощью финансовых инструментов и предоставляемых денежных средств.

Контроль корпоративных действий входит в число задач, решаемых при формировании корпоративного управления. В зависимости от того, кому принадлежат основные права владения и управления собственностью корпорации, полномочия и принятие решений, различают аутсайдерскую и инсайдерскую модели корпоративного контроля.

В аутсайдерской модели корпоративный контроль реализуется внешним образом на основе детально проработанного законодательства, опосредованно через финансовый рынок, который при неэффективном управлении может «поглотить» корпорацию, она может перейти в руки других собственников, а менеджеры могут быть заменены, а также через контроль, осуществляемый независимыми директорами. Возрастает роль институциональных инвесторов.

Для инсайдерской модели корпоративного контроля характерна высокая концентрация капитала в руках небольшого числа акционеров, владеющих большинством акций корпорации, тесно сотрудничающих с корпорацией, что позволяет им как определять деятельность и принимаемые корпорацией решения, так и осуществлять корпоративный контроль. Банки и крупные компании-партнеры владеют большинством акций и через Совет директоров и другие избранные органы реализуют контрольные функции. В континентальной и японской модели основными участниками финансирования деятельности являются банки, которые и осуществляют корпоративный контроль.

В случае аутсайдерской системы (англо-американская модель) управления собственность корпорации разделена между группами основных участников (обособленных инвесторов), каждая из которых не имеет преобладающего влияния. Поэтому возрастает роль менеджеров в принятии решений, а эффективность их действий оценивается рынком, определяющим рост стоимости акций и корпорации. Размещение акций, облигаций является источником формирования капитала для финансирования деятельности, а доля заемного капитала сравнительно невелика. Акционеры вкладывают средства в корпорацию, являясь только ее владельцами, а управление передается наемным менеджерам, которым оплачивают их «агентские услуги». В этой модели имеет место меньшее по сравнению с континентальной моделью перекрестное владение акциями. Интересы акционеров и менеджеров могут не совпадать, поэтому с целью постоянного контроля деятельности менеджеров акционерами создается Совет директоров (Наблюдательный совет, Правление). В число членов Совета директоров входят «инсайдеры» (например, работники и менеджеры, связанные с управлением деятельностью корпорации), а также «аутсайдеры», которые таких связей не имеют. Возрастает доля институциональных инвесторов в акционерном капитале и в корпоративном контроле. Законодательно и детально определены взаимоотношения между акционерами, менеджерами иСоветом директоров, высока роль стимулирования менеджеров за эффективное корпоративное управление.

Проблемы корпоративного управления существуют во всех странах, что обусловило разработку более чем в 90 странах Кодекса корпоративного управления, положения которого носят обязательный, добровольный или рекомендательный характер. В 1999 г. Совет Организации по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР) принял документ «Принципы корпоративного управления»

В России в 2002 г. Федеральной службой по финансовым рынкам был утвержден Кодекс корпоративного поведения от 04.04.2002 № 421/р2, в 2003 г. создан Национальный совет по корпоративному управлению (далее — НСКУ), а в 2008 г. принят Кодекс независимого директора, целью которых является внедрение в практику российских компаний профессиональных стандартов корпоративного управления, повышение имиджа, эффективности управления, инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности российских компаний.

[1] в ся тема взята из Корпоративные финансы: Учебник/Самылин А. И. - М.: НИЦ ИНФРА-М, 2015. - 472 с.: 60x90 1/16. - (Высшее образование: Бакалавриат) (Переплёт 7БЦ) ISBN 978-5-16-008995-9, 2000 экз.)

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: