Учредительные документы

Состав учредительных документов для различных форм ведения бизнеса отличается по российскому и англо-американскому законодательству, поэтому вопрос о подборе переводческих эквивалентов встает довольно остро.

В России юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Так, для регистрации полного товарищества и коммандитного товарищества достаточно только учредительного договора (в последнем случае договор подписывается только полными товарищами, а не вкладчиками). Для общества с ограниченной ответственностью необходимы как учредительный договор, так и устав, а для акционерных обществ (закрытого и открытого типа) – только устав. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

По американскому законодательству полное товарищество (general partnership) регулирует отношения между участниками с помощью Partnership Agreement, где указываются название организации, цели и задачи бизнеса, место его расположения, доли в капитале каждого участника, распределение прав и обязанностей, порядок распределения доходов и убытков, условия прекращения деятельности товарищества и др. Как мы видим, функции данного документа в целом совпадают с функциями учредительного договора по российскому законодательству. Соответственно, учредительный договор коммандитного товарищества будет переводиться как limited partnership agreement, а в обществе с ограниченной ответственностью – limited liability company agreement.

В Великобритании и некоторых других странах общего права (например, Ирландия, Индия) у компаний имеются два вида документов: один из них регулирует отношения организации с внешним миром и по функциям приблизительно соответствует учредительному договору по российскому законодательству (Memorandum of Association или просто Memorandum). Другой документ регулирует отношения между пайщиками или акционерами и органами управления в организации, его наличие является обязательным для начала деятельности компании (Articles of Association или Articles). С некоторой долей условности это словосочетание можно переводить как Устав. Хотя доля условности в данном случае довольно высока, поскольку по ГК РФ у акционерного общества имеется только один документ – Устав, который объединяет в себе функции двух британских документов.

У нас устав акционерного общества – единственный учредительный документ, в который включены все сведения, содержащиеся в учредительном договоре ООО, а также вся информация об условиях и категориях выпускаемых акций, их стоимости и количестве, размер уставного капитала, права акционеров, состав и компетенция органов управления, порядок принятия решений и многие другие положения. Юридические словари переводят слово устав как articles of incorporation, articles of association, by-laws, charter. Однако, ни один из терминов не вмещает в себя полностью весь объем значений, присутствующий в русском понятии «устав». Articles of incorporation представляют собой небольшой документ размером в несколько страниц, в котором должно быть упомянуто название организации, перечислены ее учредители (incorporators), определена форма предпринимательства (акционерное или неакционерное общество – stock corporation or non-stock corporation; коммерческое или некоммерческое предприятие – for profit or non-profit company), а также указан юридический адрес компании и период времени, в течение которого она будет функционировать. То есть данный документ скорее похож на учредительный договор по российскому праву, что подтверждается наличием в английском языке синонима – Certificate of Incorporation.

Articles of incorporation – это устав не обязательно крупного акционерного общества или корпорации, как многие думают. Cоrporation – это не обязательно корпорация, а просто юридическое лицо, которое может учреждаться даже одним человеком. Таким образом, articles of incorporation может быть документом, который регулирует деятельность маленькой некоммерческой организации с одним сотрудником.

Термин articles of association является синонимом термина articles of incorporation в значении «документ для АО», а также употребляется в случаях, когда необходимо подчеркнуть некоммерческий характер деятельности организации или ее отказ от выпуска акций.

Bylaws – это внутренний документ компании (не обязательно corporation), который разрабатывается на основе учредительных документов организации и детально регулирует ее ежедневную деятельность (порядок выборов руководящих органов и проведения собраний; штатное расписание, функциональные обязанности сотрудников и т.п.). Статус этого документа значительно ниже, чем у российского устава, так как совет директоров компании может вносить в bylaws изменения и дополнения, что невозможно по российскому законодательству. Внесение изменений в устав АО находится в компетенции только общего собрания акционеров.

Слово charter лучше оставить для таких словосочетаний как UN Charter, municipal charter, Earth Charter и др.

Итак, при переводе с английского языка на русский можно предложить следующие варианты перевода:

articles of incorporation:

– амер. устав (как правило, для АО)

articles of association:

– брит. устав юридического лица;

– амер. устав юридического лица (как правило, кроме АО)

bylaws:

– 1. правила внутреннего распорядка организации;

– 2. устав (в некоторых контекстах).

При переводе с русского языка на английский:

Учредительный договор (в зависимости от формы предпринимательства):

partnership agreement

limited partnership agreement

limited liability company agreement (конкретизация понятия)

foundation agreement (общий нейтральный термин)

Устав (ООО):

articles of association;

articles of incorporation (амер. – в некоторых контекстах)

Устав (АО):

брит. articles of association + memorandum of association;

амер. articles of incorporation + by-laws.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: