Вопрос № 39. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью.

Данная разновидность объединения капиталов представляет собой хозяйственное общество, характеризующееся, во-первых, разделенным на доли участников уставным капиталом, во-вторых, отсутствием личной (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества (ст.87-94 ГК).

Традиционное наименование этой коммерческой организации как общество с ограниченной ответственностью участников неточно, т.к. вклады участников становятся собственностью самого Общества как юридического лица, а его участники несут только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов). Участники ООО, как хозяйственного общества, не обязаны лично участвовать в его деятельности и поэтому ООО должно иметь особые исполнительные органы. Их состав и компетенция определяются Уставом ООО, утверждаемом учредителями. Воля учредителей на создание ООО выражается в учредительном договоре. Таким образом, ООО должно иметь два учредительных документа: устав и учредительный договор, а в случае их противоречий, предпочтение отдается уставу. В ООО обязательна двухзвенная структура управления: высший орган ООО - общее собрание его участников и исполнительный орган. исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция и т.д.) и единоличным (президент, директор и т.д.). Коллегиальный орган создается при необходимости, а единоличный – во всех случаях. Последний не обязательно должен быть участником ООО, это может наемный менеджер или управляющая компания. Возможно одновременное создание и функционирование двух органов. Уставом может быть предусмотрено создание наблюдательного совета ООО (совета директоров), как постоянно действующего органа его участников, к компетенции которого может быть отнесено формирование исполнитльного органа ООО, решение вопроса о крупных сделках, подготовка общего собрания. В ООО создаются ревизионные комиссии, не являющиеся органами ООО.

Исполнительным органом ООО осуществляют текущее управление его деятельностью, подотчетны общему собранию. К исключительной компетенции общего собрания относятся: изменение учредительных документов ООО; изменение уставного капитала ООО; образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных и ревизионной комиссии; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов; распределение прибыли; исключение участника из ООО; реорганизация и ликвидация ООО; другие вопросы прямо предусмотренные законом. Остальные вопросы относятся к компетенции исполнительного органа, если иное прямо не предусмотрено в его уставе.

Участниками ООО могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением ГУП и МУП. Количество участников ограничено – 50, с тем, чтобы эта конструкция не заменяла собой акционерное общество. ООО может быть создано и одним лицом, при этом появляется компания одного лица, т.е. хозяйственное общество из одного участника (в этой роли может выступать государство и другое публично-правовое образование). В этой ситуации не требуется учредительного договора и отсутствует общее собрание. Единственный учредитель не становится собственником имущества ООО, а сохраняет по отношению к ООО права требования обязательственного и корпоративного характера.

Участники ООО имеют права, при этом их объем определяется размером его доли в уставном капитале. К правам участника относятся: право на отчуждение своей доли или ее части другим участникам или третьим лицам; свободного выхода из ООО без согласия других участников или ООО в целом, если его доля внесена полностью, с выплатой ему причитающейся на его долю стоимости имущества ООО и другие. Участники ООО могут приобретать дополнительные права, если это предусмотрено уставом (право голоса, превышающего пропорциональный размер доли, право назначать одного из директоров).

Участники ООО несут основные обязанности, предусмотренные законом для любых обществ и товариществ (п.2 ст.67), а также дополнительные - в соответствие с уставом или решением общего собрания (внесение дополнительных вкладов). Также как и в товариществе возможно в судебном порядке исключение участника (грубо нарушающего свои обязанности) из ООО. ООО реорганизуется или ликвидируется по общим правилам, как в добровольном, так и принудительном порядке. ООО может преобразовываться в АО или в производственный кооператив.

В случае смерти участника ООО его доля переходит к наследникам, если в уставе не предусмотрено обязательное согласие других участников, в противном случае наследникам компенсируется стоимость его доли.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: