Совершенствование института недействительности сделок, уточнение понятия сделок, их состава, последствий неисполнения сделок и признания их недействительными

Законодательные реформы института недействительности сделок должны быть направлены на сокращение легальных возможностей признания сделок недействительными в тех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру допущенных при совершении сделки правонарушений.

Необходимо законодательно регламентировать ничтожные и оспоримые сделки.

В ГК следует предусмотреть правовые механизмы, позволяющие оспаривать отдельные условия сделок, при совершении которых допущены оговорки, описки, опечатки и иные неосознанные неточности передачи воли контрагентов по сделке.

Заслуживает внимания введение, наряду со сделками, нового юридического факта, отличного от сделок - «решения собрания».

В сфере корпоративных отношений (и не только в ней) во многих случаях права и обязанности участников этих отношений возникают на основании решений общего собрания участников корпорации, которое по своей природе не может быть отнесено ни к одному из оснований возникновения гражданских прав, непосредственно перечисленных в статье 7 ГК. В то же время именно с принятием решений собраний (а не с наличием каких-либо иных из указанных в ГК оснований) связывается наступление последствий, реализация которых подлежит регулированию нормами гражданского законодательства. Например, решение общего собрания акционеров является основанием для возникновения у акционерного общества таких обязанностей как выплата дивидендов акционерам, дополнительный выпуск акций, привлечение к ответственности должностного лица за причиненный обществу ущерб и т.п. Решение общего собрания (а не трудовой договор) является также основанием для избрания или прекращения полномочий директоров общества, возникновения или прекращения у них соответствующих прав и обязанностей по управлению обществом.

Вместе с тем не каждое собрание может принять решение, на основании которого возникают или прекращаются гражданские права и обязанности. Законодательство должно регулировать случаи, когда решения собраний являются такими основаниями. В частности, в сфере корпоративных отношений решения общих собраний участников является обязательным для соответствующих корпораций и подлежащих исполнению их органами, что обеспечивается возможностью привлечения этих органов (их членов) к имущественной ответственности за ущерб, причиненный корпорации неисполнением или ненадлежащим исполнением решения общего собрания его участников.

Важным аспектом правового регулирования решений общих собраний как основания возникновения гражданских прав и обязанностей является также и то, что такое решение является обязательным для всех участников собрания независимо от того, голосовали ли они, и как голосовали они за то или иное решение.

В связи с этим представляется целесообразным закрепить в статье 7 ГК в качестве основания возникновения гражданских прав решение собрания в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Кроме того, нуждаются в регламентации вопросы, направленные на защиту добросовестного участника гражданского оборота, не знающего о недействительности совершаемой сделки и впоследствии страдающего от неблагоприятных последствий такой недействительности. Не в полной мере соответствует компенсационной функции гражданского права последствия недействительности антисоциальной сделки в виде изъятия в доход государства всего полученного по такой сделке, носящей характер санкции со значительными публично-правовыми элементами.

На практике защита права собственности осуществляется с помощью признания сделок недействительными и применения реституции. Эта практика имеет повсеместное распространение и представляет собой существенную угрозу стабильности гражданского оборота. Кроме того, она не позволяет использовать имеющиеся в гражданском законодательстве правила о добросовестности приобретателей имущества, не способствует должной защите их имущественных интересов.

Реституцию как самостоятельный способ защиты гражданских прав возможно применить только при истребовании имущества у сторон, совершивших сделку. В случае если вещь была передана по другой сделке третьему лицу, то истребование может быть осуществлено только по правилам о виндикации. Требование о неосновательном обогащении (кондикция) может быть заявлено при гибели вещи или истребовании иного имущества, не являющегося вещью.

В целом институт признания сделки недействительной подлежит пересмотру с учетом проблемных вопросов доктрины.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском: